一般商业条款

A) 一般交付和服务条款

1. 适用范围

1.1. 对于我方(即旺众有限两合股份 公司)与合同当事人(以下简称“客户”)之间就货物交付和服务提供(以下统称“交付”)订立的所有合同,仅适用我方的交付条款。这些条款是我方所有报价单和订单确认书的组成部分。在包含我方交付条款的情况下订立首个合同后,这些条款也适用于我方与客户订立的所有其他合同,无需重新将其列入。

1.2. 若我方在某些应用领域采用“特殊商业条款”,则这些条款应作为本一般商业条款的补充适用。

1.3. 客户的一般商业条款仅在我方以书面或文字形式明确表示同意的情况下适用。

1.4. 如果我方与客户另行达成个别合同约定,则对此不适用我方交付条款的规定。

 

2. 订立合同 - 往来函件

2.1. 除非我方已明确指定或以其他方式明确表示报价具有约束力,否则我方报价在合同订立之前不具约束力。

2.2. 若合同并非以签署书面合同的形式订立,则只有当我方在收到客户订单后发送订单确认书时,合同方可成立。

2.3. 只有在书面合同中已包含或者经我方以书面或文字形式确认的情况下,我方的所有补充及变更协议、约定和承诺(特别是口头形式)才具有约束力。

2.4. 我方没有义务审查客户方代理人的代理权。因此,除非明显不具备代理权,否则我方将此类人员视为授权代理人。 

2.5. 如果经由电子平台订立合同,则对此适用该平台的特定规章。

2.6. 我方的报价单和订单确认书以及由此产生的合同都基于在报价、确认和合同订立时所取得的资讯。如果在合同订立后发现,尽管我方已遵守必要的交易谨慎性原则,但所得资讯仍不完整或有错误,致使合同基础发生实质性变更,则我方有权在考虑到新资讯的情况下要求客户修订合同。如果从客观的角度来看,我方并未合理按照约定的条款订立合同,则表明存在实质性变更。若未能就修订达成一致意见,则应在其中一方的申请下由慕尼黑和上巴伐利亚工商协会指定的仲裁员调停争议事项。

2.7. 上述第 2.6 条的规定也适用于下述情况:虽因缺少相关资讯而尚未生成我方最终报价并告知客户,但我方已根据客户要求开始履行交付。这同样适用于客户后续所需的关于交付、尤其是交付范围或交付标的物的变更,前提是我方在履行交付前已告知合同修订的必要性,虽未就修订达成一致意见,但合同当事人并未反对履行交付。

 

3. 合同订立中的客户配合义务

 

3.1. 客户应向我方提供所有必要的信息和数据,以便我方能够完整、正确地编制最终报价单和订单确认书。客户有责任确保其信息和数据的正确性和完整性。这尤其适用于技术类型数据(如重量和尺寸),以及所有插图和图纸。

3.2. 如已约定由我方自行采集某些信息和数据,则客户应给予我方必要的支持。

3.3. 若采集的信息和数据有错误或不完整,我方有权依据本条款第 2.6 条的规定修订合同。这同样适用于我方提出相应的要求但未就信息和数据采集得到充分支持的情况。

3.4. 我方仅负责就其正确性和完整性来检查采集信息和数据的可信度。倘若我方本该在可信度检查时发现信息和数据不准确或不完整,则我方无权修订合同。不存在进一步的审查义务。

3.5. 客户应立即(最迟在 5 个工作日内,不含周六)检查我方订单确认书的准确性;若订单确认书未能正确体现达成的约定,则应以书面或文字形式提出异议。否则,依照订单确认书内容的合同将被视作已订立,除非我方在订单确认书中恶意违背达成的约定。

 

4. 约定报酬

 

4.1. 约定的报酬仅针对书面合同或订单确认书中列出的服务和交付范围进行收取。额外及特殊服务/交付须由客户单独付费。如果未能就单独报酬达成一致,则客户应按照我方在履行交付/服务时生效的标价进行付费;如无这类标价,则按照行业惯例或者比照类似行业的类似服务支付报酬。

4.2. 只有当书面合同或订单确认书中明确指示,附加费(如包装、运输、保险、关税或装配)才包含在约定的报酬中。否则应为此单独付费。

4.3. 报酬包括所有因履约交付而征收的且应由我方缴纳的税项及公法费用。应由客户自行负担的额外税项及公法费用与报酬约定无关。

4.4. 我方的报价以欧元计价。如果约定使用其他货币支付报酬,则应依据欧洲中央银行外汇牌价在付款时(我方收到款项时)发生的与合同订立时相比不利于我方的变动,按照相同的比率调整报酬。微小的汇率变动可忽略不计。

4.5. 若我方能够证明能源、物流和/或第三方费用在费用发生时与合同订立时相比出现上涨,致使总体产品报酬发生明显变动,则我方有权调整报酬。调整视变动数额而定。这尤其适用于合同订立与费用发生的时间间隔较长的情况。如果例如因我方履行服务时未尽到谨慎义务而由我方承担费用增加责任,则调整请求权将被排除在外。

4.6. 若原定交付时间因我方过错而延迟且因此构成调整报酬的前提条件,则我方无权要求调整报酬。

 

5. 交付地点、方式和范围,以及风险转移

 

5.1. 所有交付均采用工厂交货方式(即 Incoterms® 2020 规定的 EXW)。一旦货物交付给承运商,不应归责于我方的货物灭失或意外损毁风险将转移给客户。这也适用于我方自行运送货物或安排货物寄送的情况。

5.2. 寄送和包装方式以及承运商的选择仅由我方酌情决定。只有当客户明确要求并承担费用时,我方才会为货物购买防范潜在运输风险的保险。

5.3. 我方有权部分交付,除非客户能够证明部分交付不适用于合同规定目的或因其他原因而不合理。

 

6. 交付时间

 

6.1. 规定的交付期限和日期仅为预估时间。只有经明确指定或以其他方式明确表示具有约束力时,交付时间才具有约束力。

6.2. 如已约定寄送货物,则交付期限和日期应当以交付给承运商的时间为准。

6.3. 只有经明确指定且改期(尤其是延期)交付将导致客户无法达成预期目的时,固定交付期限方可成立。

6.4. 我方遵循适时生产模式 (just-in-time),因此没有义务出于遵守约定日期和期限之目的而保留库存。

6.5. 对于因不可抗力因素或其他非我方原因导致的延迟交付以及履行不能,我方概不负责。前述原因包括:不可预见的原材料或能源采购困难、因供应商导致的供应不足或不当(资质不达标的情形除外)、不应归责于我方的国家及其政府机构措施、有关运输工具和/或仓储或运输能力可用性的不可预见的困难、因疾病或罢工导致的劳动力短缺或其他任何类型的非我方过错的停工停产。

6.6. 如果发生第 6.5 条所规定的延迟交付,则约定的日期和期限应按照延误时间外加排除延误因素后的合理履行期限予以延长。在此类延迟交付的情况下,如果客户能够证明延期交付不再符合其自己利益或因其他原因而不合理,则客户有权解除合同。如果我方认为至少就现有合同条款而言已不再适合继续履行合同,则我方可以解除合同。双方均不享有进一步提出损害赔偿的权利。

6.7. 若我方延迟交付,则客户仅在合理的宽限期后方可据此行使权利,除非客户能够证明宽限期对其是不可接受的。否则,客户只能基于逾期交付部分主张其权利。 

 

7. 履行交付

 

7.1. 我方将根据所达成的合同约定和相关法律规范履行交付。

7.2.1. 客户应尽可能地协助并配合我方根据所达成的约定以及依照待交付货物类型产生的需求来履行交付。尤其是,客户应向我方提供按规定交付所需的全部信息和必要资料。为此,客户应为我方指定一位充分知情的联系人,并确保其时刻联络畅通。

7.2.2. 如需我方安装货物,则应在预定日期允许我方顺利进入安装地点,并提供电力、水、照明、可持续性废弃物处置装置、必要的公共和卫生设施以及网络连接。安装地点不得有杂物,务必保持清洁且可按需加热。专门铺设而供卡车通行的道路以及通往安装地点的通道必须平坦。安装地点能够按需封闭并上锁,以防止盗窃和破坏。

7.2.3. 由客户方负责现场提供的施工条件和其他准备工作(例如设置基座、管线、接口等)均须提前备妥。任何必要的许可(特别是涉及施工、安全或污染防治法规的许可)应由客户承担费用。此外,客户还负责取得所需的周末及节假日作业许可以及必要的道路特别使用许可。

7.3. 如果客户不履行或未充分履行其配合义务,则应向我方赔偿因此产生的所有额外费用。除非超出合理的范围,否则应按凭证偿还垫付费用。工时费按照我方标准费率收取;如无标准费率,则依照行业惯例收费。

7.4. 我方保留所有其他权利。

 

8. 货物验收与检查

 

8.1. 客户有义务在收货时立即检查交付的货物有无明显的运输损坏。若包装损坏,则客户有义务打开包装并检查内容物有无明显损坏。一旦发现任何损坏,应在货运单据上注明。客户有义务立即向我方及承运商报告所发现的损坏,并采取各种措施就可能的损坏向承运商主张损害赔偿。损坏的货物应予以记录并妥善保管,直至理赔结束。如果客户未能履行上述配合义务,则其在理赔中将自行承担因此产生的所有损失。

8.2. 客户有义务验收交付的货物,并在收货后立即进行检查;一旦发现瑕疵,则应立即以书面或文字形式通知我方。如果瑕疵因检查时不明显而延后显现,则通知期限为发现瑕疵后 2 个工作日(不含周六)。时效性以我方收到通知书的时间为准。通知书中应尽可能详细地描述瑕疵,以便我方能够全面了解瑕疵。根据我方要求,客户应向我方提供瑕疵照片。

8.3. 若客户能够证明根据具体情况和常规手续流程而需要推迟履行检查和通知义务,则第 8.2 条所述的期限可被延长。

8.4. 如果客户未能及时通知瑕疵,则视为验收合格,并且客户不得因瑕疵而主张损害赔偿。若我方恶意隐瞒瑕疵,则该项规定不适用。

8.5. 如已约定由客户验收货物并及时通报,则客户必须验收货物,除非不具备验收能力。如果客户在货物交付和(如适用)安装后开始使用货物,或未按照我方要求在 10 个工作日内(不含周六)作出验收声明,亦未提出任何瑕疵投诉,则默认货物验收合格。

8.6. 如因客户过失或出于其风险因素而导致货物交付延迟,我方有权自行或由第三方仓储货物并由客户承担费用。

 

9. 产品瑕疵责任与退货

 

9.1. 我方有义务交付没有产品瑕疵的货物,即,按照约定品质交付;如未就此达成约定,则具备同类货物的惯常品质且符合客户的期待,同时符合合同规定用途或其惯常用途。

9.2. 货物的品质及其合同规定用途应以书面合同或订单确认书为准。但是,只有当明确指定具有约束力或者基于合同目的能够明确其约束力时,所列信息才具有约束力。否则,我方提供的信息如技术数据(尺寸、重量等)、货物描述及其插图和图纸仅为近似值。

9.3. 行业惯常偏差、普遍使用的公差以及合同订立后对货物所作的所有变更(例如技术变更或使用其他部件)均不构成瑕疵,除非其造成质量下降并妨碍合同规定用途。对于未严重损害客户利益的轻微瑕疵,瑕疵请求权不成立。此外,除非系由我方自行制造,否则我方不对耗材(如灯具)提供质保。

9.4. 产品瑕疵必须在收货或发货时就已存在,例如结构或材料缺陷。因运输损坏、正常磨损、使用不当、第三方改动货物或其他手段造成的货物毁损均不属于产品瑕疵。数量短缺和错误交付亦被视为产品瑕疵。

9.5. 若在质保期内出现产品瑕疵并根据本条款第 8 条的规定及时通知,则我方将排除交付货物的瑕疵,或者提供无瑕疵的货物来替换有瑕疵的货物。仅由我方自行决定排除瑕疵或换货,除非我方决定在个别情况下对于客户是无法接受的。

9.6. 如遇瑕疵投诉,我方可要求客户采用预付运费方式将投诉的货物寄送给我方以供检验。除了寄送货物,我方亦可要求客户将有瑕疵的货物拍照或录影并发送给我方。在正当的瑕疵投诉情况下,我方将按照最便宜的运输方式向客户支付费用。此外,在正当的瑕疵投诉情况下,我方将承担排除瑕疵或换货的费用,但因货物不在合同规定目的地而产生的费用除外。如果瑕疵投诉不合理,则客户须赔偿我方所有的货物检验及检查费用。

9.7. 如果排除瑕疵或换货多次失败、不可行或不合理,或者被我方无理拒绝或经过充分期限后仍被无理推延,则客户可以解除合同。合同解除权仅限于有瑕疵的交付部分,除非客户能够证明无瑕疵的交付部分对其无益。除了部分解除合同,客户可针对有瑕疵的交付部分相应酌情降低采购价格。

9.8. 如果瑕疵责任归于我方,客户可根据第 10 条的规定要求索赔。

9.9. 除上述要求外,客户无权主张进一步瑕疵请求权。

9.10. 质保期(瑕疵请求权时效)为 12 个月。在货物交付的情况下,该期限从货物移交起计算;若为其他服务,则从服务履行结束起计算;如已规定验收,则从验收之日起计算。

9.11. 如经我方事先同意,则客户有权退货,即使我方并无退货义务(例如不存在产品瑕疵)。但是,客户应承担退货处理及运输费用,并且必须妥善包装。只有在我方收到退货后,风险才会转移。我方仅根据货物状况办理退货退款。

 

10. 损害赔偿请求权及其他责任

 

10.1.  根据下列规定,出于任何法律原因,客户都有权提出损害赔偿请求权。

10.2. 我方,包括我方的机构、员工和代理人在内,仅对因单纯疏忽而违反合同基本义务的行为负有责任。合同基本义务仅限对合同重要的义务,即,以适当方式、特别是及时且无瑕疵进行交付(包括必要的安装)的义务以及其他义务,特别是旨在使客户能够根据合同使用货物的咨询和指导义务。但是,责任仅限于我方在合同订立时预见到的可能因违约而造成的损害,或者出于必要的谨慎性原则本可以预见的损害。只有当在按规定使用交付标的物的情况下通常可以预估到相应损害,间接损害和相应的赔偿损害才能得到赔偿。

10.3. 包括法定消灭时效和质保期的缩短在内的所有责任限制均不适用于我方承担法律强制责任的情形,例如存在故意或重大过失、承担保修、提供质保、对身体、生命和健康造成伤害以及在产品责任范围内的人身损害和财产损失的情况下。

10.4. 如果我方免费提供信息或咨询,并且该行为不属于合同约定的服务范围,则我方仅在故意和重大过失的情况下承担责任。

 

11. 付款和所有权保留

 

11.1. 我方账单应在收到后 14 个日历日内予以支付且没有折扣。付款日期以我方收到付款的时间为准。不得以支票付款。

11.2. 如果客户迟延付款,则须自逾期之日起按法定利率支付未偿还金额的利息;在迟延付款的情况下要求更高利息和其他损害赔偿的权利不受此影响。

11.3. 仅当我方未就对立债务提出异议或对立债务已合法确定时,才允许抵销客户的对立债务并留置因此类债务而涉及的款项。

11.4. 在与客户的业务关系中产生的所有账单均已付清之前,交付的货物仍属于我方财产。如果保留所有权的货物价值超过未结账单金额的 30%,则我方有义务在客户要求下不再扣押超额抵押货物。

            

12. 所有权和产权

 

12.1. 所有资料和其他物品(如设计图、图纸、插图、宣传册、目录、模型)均归我方所有,一经请求应予以归还,前提是这些资料和物品并未出于合同目的或物品性质而永久归客户所有。

12.2. 我方明确保留所有无形合法财产的知识产权。客户仅有权将这些物品用于合同目的。未经我方明确同意,不得以其他方式使用或提供给第三方。

12.3. 关于交付,除非我方以书面或文字形式明确同意,否则我方不转让任何工业产权。

12.4. 我方交付的货物不附带任何工业产权或第三方版权。如合同当事人因侵犯此类权利而被主张索赔,则应立即以书面或文字形式通知另一方。在内部关系中,仅我方针对索赔主张享有抗辩权。因此,合同当事人应与我方协商后针对向其主张的索赔提出抗辩。但是,对于客户引致的侵犯产权行为,我方概不承担责任。如果侵犯产权行为是共同造成的,则内部关系的双方应依原因比例承担相应责任。

12.5. 如果客户出于编制报价单或履行服务的目的而向我方提供工具(例如样品、设计图、产品部件等),则客户应保证不会因此侵犯第三方的产权。若我方因可能的侵犯产权行为而被第三方提出索赔,则客户应一经请求,立即就该请求权完全免除我方责任。

 

 

13. 保密、数据保护及合规

 

13.1. 客户有义务对其因与我方的业务关系而收到的所有机密信息保密,防止第三方未经授权访问,并且仅将其用于合同目的。

13.2. 我方有权根据现行的数据保护法规处理因履行合同而必要的所有客户数据。客户和业务合作伙伴的数据保护声明可以访问 https://www.wanzl.com/de_DE/Datenschutz 查阅。

13.3. 我方高度重视合规管理。因此,我方将适用于全球所有员工的标准和价值观整合为旺众行为守则。客户可通过 https://www.wanzl.com/wanzl-inside/compliance 下载该行为守则。客户有义务遵守该行为守则,避免任何可能违反旺众行为守则的行为。

 

 

14. 最后条款

 

14.1. 我方保留根据实际需求随时修订交付条款的权利。修订后的条款也适用于现有合同,但前提是我方已通知客户我方已修订本条款,并且客户未以书面或文字形式提出异议;即使不存在异议,但倘若条款异常且不合理,并且客户从客观的角度来看认为其不必要,则亦不适用。

14.2. 只有以书面或文字形式事先征得我方同意后,才能转让对我方的债权。

14.3. 书面形式适用《德国民法典》第 126 条和第 126a 条,文字形式适用《德国民法典》第 126b 条。

14.4. 如果客户为商人,则专属管辖地为莱普海姆。但我方亦有权在客户所在地向其提起诉讼。

14.5. 对于我方与客户之间的所有合同,仅适用德国法律,但规定适用外国法律的法规除外。联合国销售法不适用。

14.6. 如果我方交付条款中的某项规定已经或即将失效,则其余规定不受此影响。失效规定应替换为最接近失效规定之规范目的的有效规定。不允许的标准应替换为最接近不允许标准的允许标准。

B) 一般采购条款

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一般采购条款 - 旺众有限两合股份 公司 

§ 1
适用范围

 

(1) 对于我方(即旺众有限两合股份 公司)与合同当事人(以下简称“当事人”)之间就货物交付和服务提供订立的所有合同,仅适用我方的采购条款。这些条款是我方所有报价单和接受声明的组成部分,均为最新版本。在包含我方采购条款的情况下订立首个合同后,这些条款也适用于我方与当事人订立的所有其他合同,无需重新将其列入。

(2) 作为采购条款的补充,我方的“特殊合同条款”适用于特殊服务,例如施工服务、交付并构建技术设备以及 IT 相关服务。

(3) 当事人的一般商业条款仅在我方以书面或文字形式明确表示同意的情况下适用。

(4) 如果我方与当事人另行达成个别合同约定,则对此不适用我方采购条款的规定。

 

 

§ 2
订立合同 - 往来函件

 

(1) 我方通过向当事人提供旨在订立合同的报价或表示我方接受当事人现有报价的接受声明的形式向当事人进行订购。

(2) 当事人应为我方免费编制报价单。自我方收到报价之日起至少六个月内,当事人受其报价约束。如果当事人规定了接受期限,则该期限必须至少为一个月,除非存在有理由缩短期限的特殊情况(例如原材料价格每天大幅波动)。

(3) 我方报价在其被接受之前不具约束力,可随时被撤回。报价只能在我方指定的接受期限之内,或在未设定期限的情况下,自当事人收到报价之日起五个工作日(周一到周五)内被有效接受。如果我方在收到后五个工作日内以延误为由以书面或文字形式提出异议,则延误收到的接受声明将失效。

(4) 若我方接受当事人对我方订单的报价,则当事人应立即(最迟在三个工作日内)以书面或文字形式确认订单、订单内容和收到订单。如果确认书在内容上与我方订单存在对我方不利的偏差,则确认书将被视为当事人的新报价。

(5) 当事人应出于必要的交易谨慎性原则检查我方订单的合理性,并将可能的异常通知我方,尤其是与先前订单的异常偏差。如果当事人本应在履行其义务的过程中发现并告知错误,但却未相应通知,则错误订单将被视为无效。我方因错误而声明撤销的权利不受此影响。

(6) 只有当我方以书面或文字形式予以确认或者以书面或文字形式同意当事人的相应确认时,口头订立的合同方可有效。

(7) 在与特定产品订单或服务订单有关的往来函件中,当事人应始终提供我方的产品/服务订单号,以免延误。若当事人未履行这些条款,则对于可能由此导致的账单处理与付款结算延误,我方概不负责。如因个别订单信息缺失而导致付款延误,则约定的付款期限将按照延误时间相应延长。


§ 3
报酬

 

(1) 与当事人约定的报酬是包含正确完整履行约定交付和服务所需的全部措施和附加费(如货运、包装、保险、装配和使用工作器具及其他辅助手段等)的固定价格。

(2) 如已约定按照成本费用给付报酬,则我方仅承担提供凭证的、实际发生且客观需要的时间和材料成本费用。

(3) 货物交付适用 Incoterms® 2020 的“目的地交货”DAP (Delivered at Place) 条款;如需支付关税,则适用 Incoterms® 2020 的“完税后交货”DDP (Delivered Duty Paid) 条款。

(4) 若我方应承担包装费,但未就此约定报酬金额,则当事人应以成本价收取包装费。

(5) 若当事人负责货物运输,且相关费用应由我方承担,但未就此约定报酬金额,则当事人应在考虑到必要的运输公司资质和信用的情况下,选择最便宜的运输工具。

(6) 上述第 (4) 款和第 (5) 款的规定相应适用于类似的其他附加费。
 

§ 4
开具账单 - 付款条件

 

(1) 除了交付日期,当事人的账单中应注明我方订单或合同确认书中所提供的产品/服务订单号以及物代号和由我方告知的商品名称。此外,账单必须符合法律要求,并且可供查验。若账单不符合上述要求,则对于因较长处理时间(例如为了更正而寄回账单)导致的可能的付款延误,我方概不负责。约定的付款期限将按照延误时间相应延长。

(2) 所有账单应单独注明法定增值税。

(3) 除非当事人在付款前及时提交有效的免税证明,否则我方将扣除可能的预扣税,并按照我方负有的法定义务将其缴纳给负责的税务机关。对于因故未扣除的预扣税,当事人应予以退还,以供我方上缴。

(4) 在保留可能的抗辩权的情况下,我方应分别在自收到正确账单之日起 14 天内以 3% 的现金折扣支付账单或 60 天内净额支付账单。

(5) 我方在法律范围内无限享有抵销权和留置权。

(6) 支付款项不得视为认可,对此始终保留返还请求权。如果我方在付款时已知晓返还请求权,并且合同当事人根据具体情况而合理认为我方放弃付款返还请求权,则该项规定不适用。无保留的付款亦不视为放弃在付款时尚未履行或尚未正确履行的我方对当事人可能的请求权,或者放弃我方在付款时享有的权利,例如抵销权、留置权、投诉权或者行使可能的抗辩权。

  

§ 5
交付和服务的一般义务

 

(1) 当事人应按照合同提供交付和服务。

(2) 在执行交付和服务过程中,当事人应注意所有相关法律、条例、官方指令以及德国职业保险联合会的规定。此外,当事人应遵守所有相关技术法规和 DIN、IEC 或 ISO 等标准,并且满足其它与现有技术水平相符的更高技术要求。这尤其适用于职业健康与安全保护法律法规,例如劳务派遣法和最低工资法、禁运和贸易管制条例、税收及关税法规以及各项有关人体健康和环境保护的规定(例如 REACH-VO)以及数据保护规定,亦适用于尽职调查相关法律,例如《供应链法》。特别是,当事人应取得必要的许可、授权、执照或注册(包括 (EC) 第 1907/2006 号法令(“REACH”)适用范围内的规定)并发布必要的通知、公告和消息。如有必要,当事人应自费委派一名合适的代表,例如在 REACH 适用范围内,按照 REACH 第 8 条的规定指定一名全权代表。当事人应履行对我方依法承担的所有告知义务,特别是关于交付中包含的有害物质和危险材料、现有的回收或再利用义务以及 REACH 第 8 条第 3 款的适用范围之规定。此外,当事人应我方要求,通过出示适当的文件(例如符合性声明、检验报告)告知我方为遵守法律要求而采取的所有措施。

(3) 交付时必须妥善包装,以防止运输损坏。即使在订立合同后,我方亦有权对当事人就其交付做出适当而合理的规定,以确保正确执行交付,例如就运输和配送方式的选择、特定包装的使用或者货物装卸安全。

(4) 对于危险品运输,当事人应确保遵守所有相关法规并履行由此产生的义务,尤其在运输工具、包装、标签、信息和记录的适用性方面。

(5) 当事人通过其交付或服务来授予我方所有使用权,包括我方出于合同规定目的和惯常目的而不受限制地使用交付/服务标的物所需的现有工业产权。

(6) 未经我方以书面或文字形式事先同意,当事人无权委托承包商履行其应尽的交付/服务。应谨慎选择承包商。承包商并非是指负责履行通常不由当事人自行提供的交付/服务的供应商。

(7) 如果当事人根据法律规定、官方命令、技术规章或商业惯例有义务将文件随交付/服务一起移交,则这属于当事人的基本履约义务。这些文件必须以德语或英语提供。

(8) 当事人有义务确保自交付之日起至少 10 年内供应无法从普通采购市场购得的备件和替代品。

(9) 当事人的交付和履约义务应在不可抗力事件持续期间中止,前提是当事人能够证明有超出其控制范围且不可预见的事件发生,并且尽管其严格遵守在特定情况下可合理预期的谨慎性原则,仍无法提供交付/服务。不可抗力因素包括但不限于战争、暴动、自然灾害、疫情、传染病、隔离、罢工和封锁、火灾和洪水,以及类似的异常事件和由此产生的后果如官方措施,这将导致无法按规定履行交付/服务。如果我方出于合理的理由不再有必要延迟履行交付/服务,则我方有权终止或解除合同,且无需支付任何赔偿。  

 

§ 6
服务/交付时间 - 交付数量

 

(1) 与当事人约定的交付/服务期限和日期具有约束力。

(2) 交付时效性以在目的地收到货物(“到货”)为准;对于包括安装或装配在内的交付以及服务,则以其履行完毕的时间为准。

(3) 如有延迟交付/服务的危险,则当事人应在获悉后将该情况及估计的持续时间立即通知我方。如果当事人未进行该通知,则其在不影响其交付和服务义务的情况下,对所有损失,以及在正常通知的情况下本可避免的异常情况负责。

(4) 若发生延迟,则我方无限享有所有法定权利和请求权。此外,每延迟一个日历日,我方有权要求支付相关交付/服务的净报酬的 1% 作为违约金,但最高不超过 10%;该罚金应计入附加损失。当事人有权向管辖法院申请降低超出合理范围的高额罚金。

(5) 存在特殊情况时,我方在发生延迟的情况下经通知后有权自行或由第三方履行交付/服务并由当事人支付费用。特殊情况包括:拒绝履行、合理期限内仍未履行以及存在急迫需求,即,需要快速采取行动来避免重大经济损失(如生产停工和引起延迟损害赔偿义务)或违约金,以及防止其他严重损失,尤其是防止我方的客户关系持续受到影响。如果当事人在收到通知后立即可信地保证,其可以并将会在发生(进一步)不利之前及时执行服务/交付,则替代/自己履行的权利消灭。若服务/交付未如约执行,则我方有权立即替代/自己履行。

(6) 如无相应约定,则不允许部分交付/服务,我方可予以拒绝。这同样适用于在约定日期之前进行的交付/服务;作为替代方案,我方有权将交付物仓储至约定日期并由当事人支付费用。

 

§ 7 
交付和服务 - 验收 - 风险转移

 

(1) 当事人应将货物置于目的地的坡道上以供卸货。如果因当事人过失而将货物送到错误的地点,则须向我方赔偿由此产生的所有费用,尤其是转送到目的地的费用。

(2) 在收货后,意外毁损或灭失的风险转移至我方。

(3) 如果因不应归责于我方的情况(尤其是在发生不可抗力时),妨碍我方履行我方的协作义务,特别是我方的验收义务,则当事人仍对交付或服务负有责任,直至造成妨碍的情况消失。如果在考虑到所有情况下不能期望当事人等待,且当事人以书面或文字形式将此通知我方并提供了原因,则不适用该条的规定。

(4) 当事人有义务在所有交货单上注明交付的内容以及数量或重量连同我方订单号和可以从订单或订单确认书中看到的我方货物名称和零件号。这同样适用于所有货物容器或包装单元配备的装箱单/零件附带卡片。所有信息必须用德语或英语填写。当事人对由于错误信息对我方产生的所有不利负责。装箱单或交货单的签署不得视为认可或验收,亦不构成放弃损害赔偿请求权。即使支付合同违约金,仍保留所有权利和损害赔偿请求权,不受此影响。

(5) 货物的所有权最迟在收货时将被完全转移给我方。如果在特殊情况下,尽管已收货,但所有权保留仍然存续,则其最迟在支付采购价格后完全失效。

 

§ 8
质保期

(1) 当事人有义务执行有效的出货检验,以确保向我方交付没有产品瑕疵的货物。如果在进货后十二个月内出现瑕疵,则推定在交付时标的物就有瑕疵,除非该推定与标的物或瑕疵的类型不一致。

(2) 我方的检查义务仅限于在进货后立即检查货物有无运输损坏、错误交付和数量/重量错误以及其他明显的瑕疵。除此之外,我方在常规生产过程中使用货物前才会就外部明显瑕疵进行检查。

(3) 关于是否存在瑕疵,无限适用法律上的定义,特别是《德国民法典》第 434 和第 633 条中的定义。

(4) 若显露瑕疵,我方将在七个工作日(周一到周五)内将此通知当事人。可以任何形式通知。

(5) 如发现任何瑕疵,根据下列规定,我方将不受限制地享有一切合法的损害赔偿请求权和权利。

(5.1)  在产品瑕疵和权利瑕疵的情况下,如果满足法律要求,我方可以

(a) 要求追加履行,由我方自行决定通过排除瑕疵(修复)或交付/制造无瑕疵产品(换货);或者

(b) 要求降低采购价格/产销报酬;或者

(c) 解除采购/产销合同;以及

(d) 除追加履行、降价或解除合同外,要求损害赔偿;或者

(e) 要求损害赔偿或补偿相关费用,而非产品/服务。

(5.2) 在交付大批同类货物时,如果交付的重要部分存在相同或类似的瑕疵,则整个交付应被视为有瑕疵,除非出于瑕疵类型或其他情况,其他交付部分可能不受瑕疵的影响。

(5.3) 追加履行包括履约所需的所有措施和辅助服务,特别是往返货物所在地的运输、组装/拆卸、移除/安装,除非当事人根据个别情况不需要且不要求采取这些措施。

(5.4) 当事人应承担执行措施所需的全部费用。

(5.5) 如果当事人出于追加履行以外的原因有义务取回有瑕疵的货物,则当事人应承担所有必要的费用,包括可能的拆卸费用。

(5.6.) 存在特殊情况时,我方经通知后有权自己进行或由他人进行后续履行并由当事人支付费用。§ 6 (5) 第 2 至 4 句可相应适用。进一步的索赔请求权不受影响。

(6) 我方在交付链内对 CP 享有不受限制的法定追索权,包括在进一步处理的情况下。

(7) 排除瑕疵请求权最早在自交付、执行服务或(如执行)验收之日起 24 个月后消灭。更长的法定消灭时效不受此影响。消灭时效在执行后续履行后重新开始计算。

(8) 当事人应确保货物中使用或包含的矿产(特别是钽、钨、锡、金)并非冲突矿产,即,它们仅来自符合“无冲突冶炼厂倡议”相应评估协议的冶炼厂或精炼厂。

 

§ 9
质量保证 - 批量交付

 

(1) 当事人应维持合适的质量管理体系,以确保其交付和服务符合公认的技术规则,遵守相关法律和技术规定且没有其他产品瑕疵。

(2) 当事人应以合适且可复查的方式记录所有主要的质量保证措施及质量检测结果以作证明,并随时应要求向我方提交该记录。记录的保管期限为十年。

(3) 我方有权在通知后于当事人的通常营业时间在审计框架中以适当的定期时间间隔,根据需要也可立即和反复以较短时间间隔现场检查当事人质量管理体系的有效性。

(4) 原则上,在执行首件检验并由我方许可首件后,才能进行批量交付。其依据是 VDA 第 2 卷规定的提交级别 2 或者作为许可程序指南的类似程序。许可后,未与我方协商

并以书面或文字形式事先得到我方批准,不得对材料、零件、制造工艺、分包商、制造地点等进行实质性变更。许可前进行的批量生产将由当事人承担全部风险。

 

§ 10
豁免 - 损害赔偿召回

 

(1) 无论出于哪些法律原因,如有第三方因当事人导致的情况向我方提出请求权,则当事人应一经请求,立即就该请求权完全免除我方责任,并偿还所有我方产生的支出,前提是当事人在外部关系中对第三方自行负责;这适用于当事人风险/责任范围内的所有情况,无论有无过错。如因共同原因产生责任,则内部关系的双方应依原因比例承担相应责任。

(2) 作为其豁免义务的一部分,当事人应偿还因第三方索赔(包括由我方履行的召回活动)而产生的或与之相关的费用。这同样适用于我方针对产品安全所采取或与之相关的监管措施。

(3) 我方会将请求权的提出、计划召回活动和行政措施立即告知当事人,并与其协商进一步行动。如果我方未进行通知和/或协商,则我方对本可通过告知/协商避免的损失负责。

(4) 在与我方的业务关系存续期间,当事人应就每项人身损害和财产损失情况维持保额至少一千万欧元的经营与产品责任保险,并随时应要求向我方证明这一点。 

(5) 我方无限享有法定的损害赔偿请求权。

 

§ 11
工业产权

 

(1) 当事人应保证其交付/服务不侵犯国内外第三方的权利。若侵犯了产权,则当事人应一经请求,立即就第三方的所有请求权完全补偿我方,并偿还所有与请求权有关的我方产生的支出。

(2) 如果第三方因产权侵犯向我方提出请求权,则我方将立即就此告知当事人并与其协商可能的措施。如果我方未进行通知和/或协商,则我方对本可通过告知/协商避免的损失负责。

(3) 因侵犯第三方产权对当事人的请求权在三年内消灭,从第三方向我方提出请求权之日开始计算。

(4) 当事人对因我方导致的此类产权侵犯概不负责。如果我方对交付/服务做出了规定(无论哪种),这不免除当事人检查是否存在可能的第三方产权的义务,除非当事人因特殊情况,特别是我方的相应指示,可以相信我方已执行该检查。

(5) 如果侵犯产权行为是共同造成的,则内部关系的双方应依原因比例承担相应责任。

 

§ 12
工具 - 转让

 

(1) 如我方在没有单独合同的情况下,将有助于当事人执行交付和服务的工具转让给当事人,则适用以下规定。

(2) 工具的完整所有权仍归我方。当事人应将其明显标记为我方财产,一旦发生财产损坏,则应立即通知我方。

(3) 工具只能用于约定用途,并细心使用和妥善保管。当事人应正确执行必要的保养和检查工作以及所有维修和修理工作并自行承担费用。当事人应立即报告我方工具的可能损坏。

(4) 当事人有义务在转让期间在适当范围内按原价为工具自费购买尤其是防范火灾、水灾和盗窃的保险,并随时应要求向我方证明这一点(特别是出具保单和保费付款凭证)。

(5) 如果我方向当事人提供材料以执行其交付/服务,则我方保留对此的所有权。如果为了我方而将该材料与其他不属于我方的物件连接或混合,则我方按单个组成部分在混合/连接时的对应价值获得针对连接物/混合物的共同所有权。第 (1) 款至第 (4) 款相应适用。

 

§ 13
资料 - 保密

 

(1) 我方在合同订立/履行期间向当事人提供的所有资料(包括副本)仍归我方所有,除非它们根据其目的和用途而由当事人永久保留。这些资料应一经请求或在合同履行完毕后未经请求就交还给我方。若这些资料依据法律规定必须由当事人保留,或者出于当事人的合法权益而仍需留存,例如质保期尚未结束;在允许且可行的情况下,当事人应制作副本并归还原件。

(2) 除非双方之间有单独的保密义务,否则当事人应当对所有机密信息保密。这尤其包括以下义务:仅出于合同目的使用机密信息、对其严格保密、不将其披露给未经授权的第三方、妥善保管、防止未经授权的第三方访问,以及在允许向第三方披露的情况下确保第三方遵守保密义务。

 

§ 14
最后条款

 

(1) 我方保留根据实际需求随时修订采购条款的权利。变更和补充将在当事人收到我方通知后生效,我方的采购条款可通过 https://www.wanzl.com/einkaufsbedingungen 查看。倘若条款异常且不合理,并且当事人从客观的角度来看认为其不必要,则亦不适用。

(2) 只有以书面或文字形式事先征得我方同意,才能转让对我方的债权。

(3) 书面形式适用《德国民法典》第 126 条(书面文件亲笔签名)和第 126a 条(电子签名),文字形式适用《德国民法典》第 126b 条(如传真、电子邮件等)。

(4) 如果当事人为商人,则专属管辖地为莱普海姆。但我方亦有权在当事人所在地向其提起诉讼。

(5) 对于我方与当事人之间的所有合同,仅适用德国法律,但规定适用外国法律的法规除外。联合国销售法不适用。

(6) 我方有权存储和处理当事人的业务数据以便在商业交易中使用。我方客户和业务合作伙伴的数据保护声明可以访问 https://www.wanzl.com/de_DE/Datenschutz 查阅。

(7) 与我方的业务关系适用我方的(通用)行为准则以及供应商和业务合作伙伴行为准则,可通过 https://www.wanzl.com/wanzl-inside/compliance 查看。

(8) 如果我方采购条款中的某项规定已经或将要失效,则其余规定不受此影响。失效规定应替换为最接近失效规定之规范目的的有效规定。不允许的标准应替换为最接近不允许标准的允许标准。