1.     Úvodní ustanovení

1.1. Obchodní společnost WANZL spol. s r.o., se sídlem Hněvotín 333, 783 47, IČ: 410 31 709, zapsaná u Krajského soudu v Ostravě, oddíl C, vložka 1249 vydává tyto všeobecné obchodní a dodací podmínky (dále též jako „VODP") pro prodej zboží a výrobků (příp. pro zhotovení výrobků pro případ/případy, kdy dle konkrétních okolností daného obchodního případu jsou naplněny znaky smlouvy o dílo a nikoliv smlouvy kupní), které stanovují pravidla obchodních vztahů mezi WANZL spol. s r.o. a kupujícími, kterými jsou právnické osoby nebo podnikající fyzické osoby („Kupující“).

1.2. Tyto obchodní podmínky se nevztahují na případy, kdy osoba, která má v úmyslu nakoupit zboží od Prodávajícího, je fyzickou osobou - spotřebitelem.

1.3. VODP společnosti WANZL spol. s r. o., jakožto Prodávajícího, platí pro veškerá obchodní jednání s Kupujícími.

Odkáží-li strany v nabídce i v přijetí nabídky na obchodní podmínky, které si odporují, je smlouva přesto uzavřena s obsahem určeným v tom rozsahu, v jakém obchodní podmínky nejsou v rozporu; to platí i v případě, že to obchodní podmínky vylučují. Vyloučí-li to některá ze stran nejpozději bez zbytečného odkladu po výměně projevů vůle, smlouva uzavřena není.

1.4. Tyto VODP se považují za obchodní podmínky ve smyslu ustanovení § 1751 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále též „OZ”) a jsou neoddělitelnou součástí každé kupní smlouvy uzavřené mezi Prodávajícím a Kupujícím postupem dle článku 3 těchto VODP, pokud se Kupující s Prodávajícím výslovně nedohodli na odlišné úpravě. Ustanovení odchylná od těchto obchodních podmínek je možné individuálně dohodnout při uzavírání Kupní smlouvy. Odchylná ujednání v Kupní smlouvě mají přednost před ustanoveními VODP.

1.5. Kupní smlouvou se rozumí jednotlivá věcně a časově a finančně ucelená dodávka na základě vzájemně odsouhlasené (potvrzené) objednávky, nevyplývá-li z okolností něco jiného; Kupní smlouva je v těchto VODP označována rovněž zkráceně jen jako „smlouva“ („Kupní smlouva“).

1.6. Pro veškerá právní jednání mezi Prodávajícím a Kupujícím je vyžadována písemná forma. K jiným formám právních jednání se nepřihlíží. Obsah právního jednání lze změnit nebo zrušit projevem vůle výhradně v písemné formě.

1.7. Akceptaci těchto VODP stvrzuje Kupující zasláním objednávky Prodávajícímu učiněné na základě předchozí cenové nabídky Prodávajícího, jejíž součástí byly tyto VODP.

1.8. Pro vztahy a závazky neřešené těmito VODP platí ustanovení zákona č. 89/2012 Sb., Občanského zákoníku v platném znění a další obecně platné právní předpisy.

 

2.     Jednání o smlouvě

2.1. Objednávka Kupujícího je pro Prodávajícího nezávazná a bezplatná.

2.2. Prodávající a Kupující jsou povinni se v průběhu vyjednávání o smlouvě vzájemně informovat o všech skutečnostech rozhodných pro uzavření smlouvy či jiných skutečnostech, které by mohly mít vliv na rozhodnutí druhé strany uzavřít smlouvu nebo vyjednávat s druhou stranou, a to vždy v dostatečném předstihu.

2.3. Prodávající uzavírá s Kupujícími pouze písemné smlouvy, a to formou a způsobem uvedeným v těchto VODP.

2.4. Jednání o smlouvě může být kdykoli ze strany Prodávajícího ukončeno, o čemž bude Kupující bez zbytečného odkladu informován.

2.5. Zahájením jednání o smlouvě bere Kupující zároveň bez výhrad na vědomí, že v případě rozhodnutí Prodávajícího o neuzavření smlouvy s Kupujícím nevzniká Kupujícímu nárok na náhradu škody ani úhradu jakýchkoliv nákladů souvisejících s jednáním o smlouvě a ustanovení § 1729 OZ se tak v souladu s ustanovením § 1 odst. 2 OZ neaplikuje.

2.6. Každá strana vynakládá a nese své vlastní náklady obvykle související s jednáním o smlouvě.

2.7. Každý Kupující je povinen Prodávajícímu poskytnout zejména následující informace: obchodní firmu, sídlo, IČ, DIČ, osobu oprávněnou jednat o smlouvě, osobu oprávněnou k podpisu smlouvy, email, na nějž bude doručeno přijetí či odmítnutí objednávky. 

2.8. Za stranu Prodávajícího mohou uzavřít smlouvu pouze statutární zástupci. Vést jednání o uzavření smlouvy jsou oprávněni pověření zaměstnanci Prodávajícího.  

2.9. Žádný zaměstnanec Prodávajícího není oprávněn jménem společnosti WANZL uzavírat za společnost WANZL, ve vztahu ke Kupujícím, smlouvy v jiné než písemné formě. Prodávající bude smlouvou vázán pouze, bude-li uzavřena v písemné formě.

 

 3.     Objednávka, kupní smlouva

3.1. Písemné propagační, reklamní a nabídkové materiály Prodávajícího nepředstavují návrh na uzavření smlouvy.

 3.2. Návrhem na uzavření Kupní smlouvy je písemná objednávka Kupujícího.

3.3. Objednávky se podávají přednostně elektronicky e-mailem na objednací adresy: obchod@wanzl.com, praha@wanzl.com, WANZL-CZ.servis@wanzl.com . Objednávka podávaná e-mailem nemusí být k její platnosti opatřena zaručeným elektronickým podpisem.

3.4. Objednávky podávané v písemné (listinné) podobě se podávají na adresu: WANZL spol. s r.o., Hněvotín 333, 783 47. K platnosti musí být objednávka opatřena podpisem osoby oprávněné jednat za Kupujícího. Používá-li Kupující v běžném obchodním styku razítko, je objednávka opatřená razítkem Kupujícího platná, i když ji podepsala osoba, která nebyla oprávněna jednat za Kupujícího.

3.5. V objednávce je potřeba uvést název firmy Kupujícího, specifikovat plnění odkazem na jeho (výrobky) označení v technické dokumentaci poskytnuté Prodávajícím Kupujícímu před podáním objednávky a odsouhlasené a schválené Prodávajícím v rámci cenové nabídky nebo samostatně a uvedením požadovaného množství k dodání a lhůty (termínu) pro dodání, popř. další údaje či skutečnosti, které Kupující k takovému plnění požaduje (vlastnosti plnění, sjednání podmínek dopravy, balné a montáž výrobků aj.).

3.6. Neobsahuje-li objednávka takové vlastnosti plnění, je Prodávající oprávněn, pokud objednávku potvrdí, plnit v obvyklé kvalitě dle svých aktuálních běžných technologických a materiálových možností a zvyklostí; v případě neuvedení termínu k plnění Prodávající stanoví (lhůtu) termín plnění dle svých možností. Prodávající se zavazuje reagovat na objednávku ve lhůtě do 5 (pěti) pracovních dnů od podání objednávky, není-li mezi účastníky v daném případě dohodnutá jiná lhůta. V této reakci na podanou objednávku Prodávající potvrdí objednávku, jak byla podána (akceptuje), nebo ji akceptuje s dodatkem nebo odchylkou, která podstatně nemění podmínky objednávky (§ 1740 odst. 3 OZ), nebo navrhne jiný obsah smlouvy (objednávky).

3.7. Kupní smlouva na konkrétní plnění, které je obsahem objednávky, je uzavřena na základě akceptace objednávky Prodávajícím nebo akceptace s nepodstatnou odchylkou nebo na základě dohody a vzájemného odsouhlasení změny objednávky dle návrhu Prodávajícího. Změny nebo odchylky učiněné Kupujícím po akceptaci objednávky Prodávajícím jsou neúčinné a nepřihlíží se k nim.

3.8. Prodávající je oprávněn dodat Kupujícímu jako řádné plnění zboží, které má oproti objednanému zboží takové konstrukční změny, které neovlivňují podstatným způsobem vzhled, vlastnosti nebo funkčnost objednaného zboží.

3.9. Vyobrazení, výkresy a technické údaje týkající se rozměrů a hmotnosti zboží uváděné Prodávajícím jsou uvedeny pouze přibližně. Všechny údaje uvedené v katalozích, cenících, nabídkách apod. jako jsou rozměry, hmotnosti, parametry, barvy, atd. jsou závazné a platné pouze tehdy, pokud je toto výslovně potvrzeno Prodávajícím u příslušné Kupní smlouvy. Výkresy a technické podklady zůstávají duševním vlastnictvím Prodávajícího.

3.10. V případě objednávky zboží podle výkresu nebo vzorku dodaného Kupujícím, Kupující prohlašuje, že objednané zboží nezasahuje do práv duševního vlastnictví třetích osob. Za případné nároky třetích osob z titulu práv duševního vlastnictví odpovídá Kupující a je povinen v plném rozsahu nahradit Prodávajícímu veškeré vzniklé škody.

3.11. Veškeré dodatečné změny Kupní smlouvy, objednávky či rozsahu zakázky kvalitativního či kvantitativního či doplnění objednávky (vč. úplného zrušení objednávky již potvrzené Prodávajícím) musí být Kupujícím provedeny písemně a rovněž musí být písemně odsouhlaseny Prodávajícím, jinak jsou neplatné a neúčinné.

3.12.Předmětem Kupní smlouvy je zejména závazek Prodávajícího dodat Kupujícímu řádně a včas objednané zboží a závazek Kupujícího řádně a včas dodané zboží převzít a zaplatit za něj Prodávajícímu sjednanou cenu.

 

4.     Cena

4.1. Cena plnění se sjednává na základě poptávky Kupujícího a cenové nabídky Prodávajícího. Cena se pak obvykle uvádí v objednávce Kupujícího a akceptací objednávky Prodávajícím je sjednána takto uvedená cena. Pokud Prodávající učiní na základě poptávky a podkladů od Kupujícího cenovou nabídku a Kupující na základě toho pak učiní objednávku, ve které není cena výslovně uvedena, je cena sjednána ve výši nebo způsobem určení tak, jak vyplývá z cenové nabídky Prodávajícího; tato cena nebo způsob jejího určení je platný a závazný, i když Prodávající v akceptaci objednávky nebo v akceptaci objednávky s dodatkem nebo odchylkou cenu plnění výslovně neuvede.

4.2. Kupní cenou (v rozsahu plnění dle objednávky) je cena sjednaná některým ze shora uvedených způsobů.

4.3. Kupní cena je platná a závazná od uzavření smlouvy (v rozsahu akceptované objednávky) do termínu (lhůty) k plnění, nenastanou-li během této doby změny v podmínkách pro splnění smlouvy pro Prodávajícího oproti stavu ke dni uzavření smlouvy. Nastanou-li podstatné změny okolností ve smyslu § 1764 – 1766 občanského zákoníku, svědčí takové okolnosti ve prospěch Prodávajícího (podstatné zvýšení nákupní ceny suroviny/materiálů, důsledky regulace trhu nebo obchodních podmínek dle opatření orgánů veřejné moci, mimořádné stavy a situace, které přináší Prodávajícímu zvýšení nákladů apod.) a Prodávající je oprávněn vyvolat jednání o změně ceny v rozsahu dosud nedodaného plnění. Obdobně platí, požaduje-li např. Kupující změnu nebo doplnění způsobu nebo podmínek plnění (doplněné technické požadavky, změna nebo doplnění technické specifikace apod.). Nastanou-li takové okolnosti, je Prodávající oprávněn přerušit (pozastavit) plnění smlouvy do doby dosažení dohody o nových cenových a popř. dalších dodacích podmínkách odpovídajících změně okolností oproti stavu ke dni uzavření smlouvy (akceptaci objednávky). Nedohodnou-li se Prodávající a Kupující na změně ceny nebo dalších podmínek dodávky do 5 (pěti) pracovních dnů od návrhu Prodávajícího na změnu kupní ceny, je Prodávající oprávněn od smlouvy písemně odstoupit v rozsahu dosud nedodaného plnění. 

4.4. Prodávající si vyhrazuje právo vyžádat si v jednotlivých případech složení zálohy na kupní cenu, kterou je Kupující povinen na základě zálohové faktury uhradit v termínu stanoveném na zálohové faktuře. Do doby zaplacení zálohy není Prodávající povinen zahájit plnění smlouvy a v případě prodlení Kupujícího se zaplacením po dobu delší než 5 (pět) dnů může Prodávající od smlouvy (tj. smlouvy v podobě akceptované objednávky) písemně odstoupit.

4.5. Pokud není sjednáno jinak, je cena splatná na základě faktury vystavené Prodávajícím se splatností 14 dnů ode dne vystavení faktury. Faktura bude vystavena do 15 dnů od dodání posledního zboží podle objednávky nebo po ukončení všech montážních prací podle předávacího protokolu anebo současně s dodáním zboží.

4.6. V případě dodání zboží dílčím plněním - po částech (částečné plnění – na základě několika dodacích listů), je Prodávající oprávněn fakturovat vždy samostatně jednotlivé dílčí plnění dle dodacího listu nebo společně více dílčích plnění jednou nebo více fakturami.

4.7. Úhradou ceny se rozumí den, kdy byla kupní cena připsána na účet Prodávajícího uvedený na faktuře.

 

5.     Dodání zboží

5.1. Dodací lhůty a termíny uvedené v propagačních a nabídkových materiálech Prodávajícího jsou pouze orientační a nezávazné. Závazný termín dodání musí být při každé dílčí objednávce písemně potvrzen Prodávajícím.

5.2. Dodací lhůta (tj. lhůta, ve které se Prodávající zavazuje dodat Kupujícímu zboží) začíná běžet dnem následujícím po dni, kdy budou zároveň splněny následující podmínky:

       a. Kupující zašle Prodávajícímu objednávku obsahující veškeré potřebné informace k plnění a Prodávající přijetí a úplnost    objednávky Kupujícímu potvrdí,

       b. Kupující dodá Prodávajícímu veškerou nutnou a Prodávajícím vyžadovanou výkresovou a jinou dokumentaci,

       c. Prodávající provede zaměření na místě samém, je-li toto zaměření z pohledu Prodávajícího nezbytné, a v návaznosti na to si strany odsouhlasí výkresovou dokumentaci,

       d. Kupující uhradí Prodávajícímu zálohu na cenu zboží, není-li stranami v konkrétním případě dohodnuto, že záloha na kupní cenu placena nebude.

5.3. Prodávající je oprávněn plnit smlouvu (dodat smluvní plnění) postupně dílčím způsobem tak, že předmět plnění nebude odevzdán (dodán) v místě plnění (dodání) jednorázově, ale postupně tak, aby plnění Prodávajícího bylo za podmínek vyplývajících ze smlouvy a z akceptované objednávky dodáno Kupujícímu do konce lhůty (termínu) termínu plnění (dodání). Způsob plnění dodávky (zda celou dodávku najednou nebo po částech) určuje Prodávající, ledaže se Prodávající v akceptaci objednávky nebo akceptaci objednávky s dodatkem nebo odchylkou zavázal dodat plnění způsobem dle požadavku Kupujícího.

5.4. Není-li ve smlouvě uvedena pro předání objednaného zboží jiná osoba nebo jiné místo plnění, splní Prodávající svou povinnost dodat objednané zboží jeho předáním Kupujícímu na adrese sídla Prodávajícího. Předání a převzetí objednaného zboží bude písemně osvědčeno vhodným způsobem, ze kterého je patrné převzetí zboží (např. dodacím listem, předávacím protokolem).

5.5. Prodávající je povinen předat Kupujícímu zboží v termínu plnění - dodání (dále jen "Termín"), který je uveden v potvrzení objednávky.

5.6. Termín dodání je závislý na součinnosti Kupujícího podle odstavců 5.2. nebo 5.8. těchto VODP a doba dodání se prodlužuje o tolik dnů, kolik dnů je Kupující v prodlení se splněním těchto podmínek plus pět pracovních dnů. 

5.7. Prodávající je oprávněn prodloužit lhůtu dodání o nezbytnou dobu, po kterou trvají překážky, jež nastaly nezávisle na vůli Prodávajícího (zejm. poruchy v dopravě, stávky, živelné pohromy, veřejná porušení pořádku, mobilizace, válečný stav, embargo, povstání, zákaz převodu deviz, omezení dodávky energie, požár, technické závady, ukončení nebo přerušení výroby materiálu, vyhlášení nouzového stavu, nařízená karanténa zaměstnanců apod.), případně při působení těchto okolností u dodavatelů Prodávajícího a brání Prodávajícímu ve splnění jeho povinnosti, jestliže nelze rozumně předpokládat, že by Prodávající tuto překážku nebo její následky odvrátil nebo překonal, a dále, že by v době vzniku závazku tuto překážku předvídal. O existenci těchto překážek je Prodávající povinen informovat Kupujícího bez zbytečného odkladu po jejich vzniku.

5.8. Prodávající je oprávněn pozastavit resp. přerušit plnění nebo odmítnout pokračovat v plnění Kupní smlouvy, jestliže Kupující je v prodlení s plněním (zaplacením) jakéhokoliv svého závazku vůči Prodávajícímu, jakož i z jiného právního titulu. Po tuto dobu není Prodávající v prodlení s plněním svého závazku a v případě prodlení Kupujícího delší než pět pracovních dnů je Prodávající oprávněn od Kupní smlouvy písemně odstoupit.

5.9. Nebezpečí škody na zboží přechází na Kupujícího okamžikem, kdy se zboží považuje za převzaté (dodané).  

5.10.  Dopravu zboží od Prodávajícího ke Kupujícímu (do místa dodání) si zajišťuje Kupující sám na vlastní náklad a nebezpečí. V případě, že místem dodání je provozovna Prodávajícího a dopravu si zajišťuje Kupující, se zboží považuje za dodané i tehdy, jestliže je převezme posádka dopravního prostředku vyslaného nebo jinak zajištěného ze strany Kupujícího, a to okamžikem naložení na dopravní prostředek.

Dopravu zboží může zajistit i Prodávající, pokud tak bylo sjednáno v Kupní smlouvě. V takovém případě se zboží považuje za dodané Kupujícímu předáním zboží Kupujícímu v místě plnění sjednaném v Kupní smlouvě.

5.11. Náklady na balné a dopravu hradí Kupující.

 

6.     Dodací podmínky, skladování

6.1. Místem odevzdání a převzetí (místem dodání) je provozovna Prodávajícího na adrese Hněvotín 333, Hněvotín, okr. Olomouc, nebude-li ve smlouvě výslovně sjednáno jiné místo dodání. Zboží je odevzdáno (dodáno), jakmile je zboží v místě dodání odevzdáno Kupujícímu nebo osobě, která Kupujícího zastupuje (§ 166 občanského zákoníku). O odevzdání a převzetí bude vyhotoven dodací list; převzetí zboží může být za Kupujícího potvrzeno i jiným vhodným způsobem, např. otiskem razítka Kupujícího a podpisem osoby jednající za Kupujícího.

6.2. Kupující je povinen převzít zboží nejpozději do 5 (pět) pracovních dnů ode dne oznámení Prodávajícího, že zboží je připraveno k dodání, příp. namontováno (pokud byla sjednána jeho montáž), nejpozději však v den, který je ve smlouvě dohodnut jako den dodání či nejzazší den dodací lhůty. Oznámení o možnosti převzetí zboží zasílá Prodávající Kupujícímu formou e-mailové či faxové zprávy.

6.3. Nepřevezme-li Kupující v této době řádně nabídnuté plnění, je Kupující v prodlení s převzetím zboží a současně se zboží považuje za řádně dodané dnem, který je ve smlouvě dohodnut jako den dodání či nejzazší den dodací lhůty. Prodávající uskladní zboží ve svém skladu na náklady Kupujícího. Kupující je povinen zaplatit Prodávajícímu za uskladnění zboží skladné ve výši 0,5% z celkové ceny nevyzvednutého zboží bez DPH za každý započatý týden skladování. Skladné je splatné vždy k poslednímu dni kalendářního měsíce, ve kterém povinnost Kupujícího k úhradě skladného vznikla či trvala. Povinností Kupujícího k úhradě skladného není dotčeno právo Prodávajícího požadovat po Kupujícím úhradu smluvní pokuty za porušení závazku převzít řádně a včas dodávané zboží. V případě, že si Kupující dodané zboží nepřevezme ani do 30 dnů ode termínu dodání, je Prodávající oprávněn zboží dále prodat. Nárok na zaplacení smluvní pokuty a skladného není dotčen.

6.4. V případě, že Prodávající nedodá všechno zboží, jehož prodej je předmětem Kupní smlouvy, ani ve lhůtě do 3 (tří) týdnů od uplynutí termínu plnění, může Kupující od Kupní smlouvy písemně odstoupit v té části, ve které nebyla smlouva splněna ani v uvedené náhradní lhůtě. Od smlouvy jako celku může Kupující z důvodu nedodržení uvedených termínů nebo lhůt písemně odstoupit jen tehdy, nebylo-li do odstoupení dodáno Prodávajícím žádné zboží; bylo-li zboží Prodávajícím dodáno do té doby alespoň v částečném rozsahu předmětu koupě, může Kupující od Kupní smlouvy jako celku nebo v rozsahu již dodaného zboží písemně odstoupit jen tehdy, prokáže-li Kupující, že dosavadní uskutečněná dílčí plnění Kupní smlouvy nemají pro Kupujícího žádný hospodářský význam. Kupující nemůže v rozsahu již dodaného zboží od Kupní smlouvy odstoupit v případě, nevrátí-li nebo nemůže-li vrátit dodané zboží v původním stavu, v jakém je obdržel.

 

7.     Vlastnické právo

7.1. Veškeré dodané zboží zůstává ve vlastnictví Prodávajícího až do úplného zaplacení kupní ceny zboží včetně případného příslušenství (tzv. výhrada vlastnictví).

7.2. Kupující není oprávněn bez předchozího písemného souhlasu Prodávajícího prodat či jinak převést zboží dodané Prodávajícím, které dosud nebylo Prodávajícímu zcela uhrazeno, třetí osobě. V případě, že Kupující zboží, jehož kupní cenu Prodávajícímu dosud zcela neuhradil, prodá či jinak převede na třetí osobu, pohledávka Prodávajícího z kupní ceny za předmětné zboží se tím stává splatnou a současně Kupující tímto okamžikem postupuje Prodávajícímu pohledávku (a Prodávající tuto pohledávku přijímá) za třetí osobou z titulu úhrady kupní ceny za předmětné zboží, a to do výše svého dlužného plnění vůči Prodávajícímu. Tím není dotčeno právo Prodávajícího požadovat po kupujícím úhradu smluvní pokuty za porušení závazku nepřevést zboží na třetí osobu.

 

8.     Záruka, vady předmětu plnění, reklamace

8.1. Zboží bude dodáno v provedení a kvalitě odpovídající standardnímu provedení a určené k používání k účelu, k němuž je výrobcem a svou povahou a konstrukcí určeno. Kupující se zavazuje užívat zboží k tomuto účelu a jen způsobem odpovídajícím povaze zboží a podmínkám a účelu použití určených výrobcem a dodržovat podmínky a pravidla údržby určené výrobcem (doporučené provozní postupy, servis a údržba uvedené v manuálu provozu a údržby výrobku). Za těchto podmínek poskytuje Prodávající Kupujícímu záruku za jakost (§ 2113 občanského zákoníku) na dodané zboží v délce 12 (dvanáct) měsíců. Na akumulátory se poskytuje záruka v délce 6 měsíců. Záruka se nevztahuje na zboží s omezenou životností, např. fotobuňky a části podléhající zvýšenému opotřebení.

8.2. Zboží prodávané Kupujícímu jako počátečnímu uživateli na základě Kupní smlouvy bude bez vad materiálu a zpracování po dobu dvanácti (12) měsíců od Termínu dodání, a dále, každý nový náhradní díl dodaný Prodávajícím Kupujícímu bude bez vad materiálu a zpracování po dobu šesti (6) měsíců od data předání počátečnímu uživateli resp. jeho namontování do výrobku.

8.3. Prodávající poskytne nový nebo opravený díl, dle své volby, namísto kterékoliv části, u které bude při kontrole prováděné nebo zajišťované Prodávajícím nalezena vada na materiálu a zpracování během období výše popsaného. Dle zvážení Prodávajícího bude tato část Kupujícímu opravena nebo vyměněna.

8.4. Záruka se nevztahuje na závady, které nastanou v důsledku zneužití, nesprávného použití, neodborné opravy, koroze, eroze, běžného opotřebení, změny a úpravy provedené na výrobku bez výslovného předchozího písemného souhlasu Prodávajícího, nebo nedodržení doporučených provozních postupů, servisu a postupu údržby uvedených v manuálu provozu a údržby výrobku. Veškerá údržba, servis a opravy musí být prováděny Prodávajícím popř. jiným odborným subjektem písemně předem schváleným ze strany Prodávajícího, a při této práci mohou být použity pouze originální součástky a díly schválené Prodávajícím. Nedodržení těchto požadavků má za následek neplatnost této záruky.

8.5. Záruka zaniká, pokud Prodávající neobdrží během 14 dnů od zjištění závady písemný popis s udáním čísla zakázky a objednávky a konkrétním popisem závady. Záruční doba se neobnovuje provedením záručních prací.

8.6. Prodávající a Kupující vylučují jiné podmínky, záruky všech typů, vyjádřené nebo předpokládané, zákonné nebo jiné (kromě výše uvedených) včetně všech záruk a podmínek v souvislosti s prodejností, uspokojivou kvalitou a vhodností pro svůj konkrétní účel. 

8.7. Opravy vad způsobených Prodávajícím, ať už zjevných či skrytých, a to způsobem a za dobu uvedenou výše, představují splnění všech závazků Prodávajícího vůči těmto vadám, ať už k nim došlo na základě smlouvy, záruky, nedbalosti, náhrady škody, přísné odpovědnosti nebo jinak ve vztahu vzniklém z takového produktu.

8.8. Prodávající neodpovídá Kupujícímu za jakékoliv následné, náhodné, nepřímé, zvláštní nebo represivní škody vzešlé z prodeje či jakékoliv porušení Kupní smlouvy, vztahující se na nemožnost používání, ušlé zisky nebo příjmy, úroky, ztrátu důvěryhodnosti, přerušení práce, snížení hodnoty ostatních výrobků, ztráty z důvodu odstávky nebo přerušení provozu, zvýšení nákladů na provoz, či požadavky uživatele nebo zákazníků Kupujícího na přerušení provozu, ať už je taková ztráta nebo škoda předmětem smlouvy, záruky, nedbalosti, odpovědnosti za škody, přísné odpovědnosti nebo jiných.

Reklamace

8.9. Kupující je povinen oznámit Prodávajícímu vadu výrobku neprodleně poté, co ji zjistil nebo co ji při náležité péči mohl a měl zjistit, s uvedením a popisem vady. Kupující je povinen při převzetí zboží provést jeho prohlídku a kontrolu jeho úplnosti co do množství a dokumentace (dokladů) předaných spolu se zbožím včetně zevrubné prohlídky, zda zboží nemá zjevné vady a zjištěné vady neprodleně písemně oznámit. Vady, které nejsou zjevné a které lze zjistit teprve po uvedení zboží do provozu, je Kupující povinen písemně oznámit Prodávajícímu neprodleně poté, co vada vyšla najevo. 

8.10.  Kupující oznamuje vady písemně na adresu sídla Prodávajícího doporučeným dopisem, nebo elektronicky na e-mailovou adresu: obchod@wanzl.com, praha@wanzl.com, WANZL-CZ.servis@wanzl.com

8.11.  Prodávající se zavazuje vyřídit reklamaci do 30 dnů od jejího uplatnění, pokud řešení reklamace tj. zejména provedení opravy výrobku nevyžaduje lhůtu delší, např. z důvodu nutného zajištění dodávky náhradních dílů k opravě od jejich dodavatele (výrobce) nebo dodání jiného výrobku. V takovém případě se lhůta pro vyřízení reklamace prodlužuje o potřebnou dobu, pokud se strany výslovně nedohodnou jinak.

8.12. Kupující vždy umožní Prodávajícímu odstranit zjištěnou vadu, na kterou se vztahuje odpovědnost Prodávajícího, opravou výrobku. Za tím účelem je Kupující povinen umožnit Prodávajícímu nebo Prodávajícím vyslané osobě přístup k reklamovanému zboží a poskytnout bezplatně veškerou součinnost potřebnou k provedení opravy. 

 

9.      Smluvní pokuta

9.1. Pro případ, že je Kupující v prodlení se zaplacením kupní ceny nebo části kupní ceny za zboží, má Prodávající nárok na zaplacení smluvní pokuty ve výši 0,03% z dlužné částky za každý započatý den prodlení Kupujícího. Vedle nároku na smluvní pokutu má Prodávající právo na plnou výši náhrady škody.

9.2. Při prodlení Prodávajícího s dodáním zboží delším než dva týdny, s výjimkami dle odst. 5.2., 5.6., 5.7. a 5.8. VODP, má Kupující nárok na zaplacení smluvní pokuty ve výši 0,03% z ceny nedodaného zboží, a to za každý den prodlení, maximálně však 5% z hodnoty nedodaného zboží za celou dobu prodlení.

 9.3. Při prodlení Kupujícího s převzetím zboží má Prodávající právo na zaplacení smluvní pokuty ve výši 0,03% z  ceny nepřevzatého zboží, a to za každý i započatý den prodlení.

9.4. Poruší-li Kupující povinnost nepřevést zboží na třetí osobu v případě, že za něj Prodávajícímu dosud zcela nezaplatil kupní cenu, má Prodávající nárok na zaplacení jednorázové smluvní pokuty ve výši 5% z kupní ceny zboží bez DPH s tím, že zaplacením smluvní pokuty není dotčen nárok Prodávajícího na náhradu vzniklé škody, kterou lze vymáhat samostatně.

9.5. Smluvní pokuty jsou splatné do 10 dnů poté, co bude písemná výzva jedné strany v tomto směru druhé straně doručena. Smluvní pokutou není dotčen nárok na náhradu škody, a to ani co do výše, v níž případně náhrada škody smluvní pokutu přesáhne. Povinnost zaplatit smluvní pokutu může vzniknout i opakovaně.

 

10.   Povinnost mlčenlivosti

10.1. Strany se zavazují zachovávat mlčenlivost o skutečnostech týkajících se druhé strany a předmětu a plnění smlouvy, o nichž se dozví v souvislosti s plněním smlouvy, a které nejsou veřejně známé nebo dostupné. Uvedený závazek se vztahuje i na další skutečnosti, které budou druhou stranou výslovně označeny za důvěrné. Dále je vše výše uvedené označováno jako "Důvěrné informace".

10.2. Každá ze stran se zavazuje zajistit, aby nedošlo k úniku Důvěrných informací, a zavazuje se chránit tajnost Důvěrných informací, a to minimálně stejným způsobem, jakým chrání své obchodní tajemství, vždy však nejméně způsobem obvyklým. Každá ze stran se zavazuje, že Důvěrné informace nepoužije pro žádné jiné účely než pro účely plnění smlouvy.

10.3. Každá ze stran je oprávněna zpřístupnit Důvěrné informace svým právním, daňovým a účetním poradcům (dále jen "Poradce") a v nezbytném rozsahu rovněž třetím osobám, prostřednictvím nichž plní smlouvu. Poruší-li Poradce anebo třetí osoba povinnost mlčenlivosti, odpovídá za toto porušení strana, která jim Důvěrné informace zpřístupnila.

10.4. Strany se zavazují zachovávat závazek mlčenlivosti dle tohoto článku po celou dobu účinnosti smlouvy i po jejím ukončení, a to až do doby než se Důvěrné informace stanou veřejně známé a dostupné bez porušení tohoto článku.

 

11.   Ostatní ujednání

11.1. Právo domáhat se zrušení závazku. Kupující se vzdává práva domáhat se zrušení závazku z této smlouvy podle § 2000 odst. 2 občanského zákoníku.

11.2. Neplatnost smlouvy pro nedodržení formy. Prodávající může namítnout neplatnost smlouvy a/nebo jejího dodatku z důvodu nedodržení formy, a to kdykoliv, i když již bylo započato s plněním. Smluvní strany tímto zároveň sjednávají, že pro účely smlouvy se za praxi zavedenou mezi smluvními stranami ve smyslu ustanovení § 556 odst. 2 občanského zákoníku považují výhradně smlouvy, resp. dodatky k těmto smlouvám, uzavřené v písemné podobě, podepsané oprávněnými zástupci obou smluvních stran.

11.3.  Vyloučení obchodních zvyklostí. Strany si nepřejí, aby nad rámec výslovných ustanovení smlouvy a VODP byla jakákoliv práva a povinnosti dovozovány z dosavadní či budoucí praxe zavedené mezi stranami či zvyklostí zachovávaných obecně či v odvětví týkajícím se předmětu plnění, ledaže je ve smlouvě výslovně sjednáno jinak. Vedle shora uvedeného si strany potvrzují, že si nejsou vědomy žádných dosud mezi nimi zavedených obchodních zvyklostí či praxe. Ustanovení § 558 odst. 2 občanského zákoníku se na smlouvu neaplikuje.

11.4.  Oddělitelnost i pro zdánlivá (nicotná) jednání. Ukáže-li se některé z ustanovení smlouvy zdánlivým (nicotným), posoudí se vliv této vady na ostatní ustanovení smlouvy obdobně podle § 576 občanského zákoníku.

11.5. Změna okolností. Kupující přebírá podle ustanovení §1765 občanského zákoníku riziko změny okolností zejména v souvislosti se směnným kurzem, změnou cen vstupních komodit (el. energie, pohonné hmoty atp.), nedostatkem materiálů a dalších okolností, které mohou mít vliv na dodání plnění zejména v dohodnutém čase, množství, rozsahu, kvalitě a ceně.

11.6. Vyloučení některých ustanovení. Strany vylučují aplikaci následujících ustanovení občanského zákoníku: § 557, § 1799 a § 1800 (doložky v adhezních smlouvách), § 1805 odst. 2 (zákaz ultra duplum).

11.7. Započítávání při plnění více dluhů. Pokud bude jedna strana dlužit druhé straně více dluhů, pak bude jakékoliv plnění vždy započteno nejprve na nejdříve splatný dluh, a to bez ohledu na to, které závazky byly upomenuty a které nikoliv.

 

12.  Závěrečná ustanovení

12.1. Pro vyloučení pochybností se uvádí, že tyto VODP resp. smlouva nenahrazují smlouvu o zpracování osobních údajů podle příslušných právních předpisů, kde by byl Prodávající správcem a Kupující zpracovatelem. Kupující není na základě těchto VODP resp. smlouvy oprávněn nakládat s jakýmikoli osobními údaji pocházejícími od Prodávajícího.

12.2.  Odstoupení od smlouvy nabývá účinnosti dnem jeho doručení druhé smluvní straně.

12.3. Vztah mezi Prodávajícím a Kupujícím se řídí platným právním řádem České republiky, zejm. zákonem č. 89/2012 Sb., občanským zákoníkem, s vyloučením kolizních norem.

12.4. Případné pohledávky vůči Prodávajícímu mohou být postoupeny pouze s jeho předchozím písemným souhlasem.

12.5. Veškeré spory mezi Prodávajícím a Kupujícím, které se nepodaří vyřešit smírnou cestou, budou řešeny a s konečnou platností rozhodnuty obecnými soudy ČR.

Pro případ sporu se sjednává místní příslušnost věcně příslušného soudu prvního stupně takto:

·          je-li dána věcná příslušnost krajského soudu, je místně příslušným Krajský soud v Ostravě, pobočka v Olomouci,

·          je-li dána věcná příslušnost okresního soudu, je místně příslušným Okresní soud v Olomouci.

12.6. Prodávající je oprávněn jednostranně měnit tyto VODP. Dojde-li ke změně VODP, nevztahuje se taková změna na již uzavřené smlouvy, nebude-li sjednáno jinak.

12.7. Tyto VODP jsou platné a účinné od 22.11.2020. Tyto VODP nahrazují Všeobecné obchodní podmínky ve verzi z roku 2008. Smlouvy uzavřené na základě původních všeobecných obchodních podmínek se řídí původními podmínkami.

12.8.  Běžná vzájemná korespondence včetně případných reklamací a řešení reklamací, s výjimkou objednávek a jejich akceptace nebo doplňků nebo odchylek (viz čl. 3) budou činit přednostně elektronicky e-mailem na adresy účastníků smluvního vztahu, které si vzájemně sdělili.

Elektronická komunikace mezi účastníky nemusí být k zachování její platnosti a účinků právního úkonu opatřena zaručeným elektronickým podpisem nebo jiným elektronickým prostředkem obdobného obsahu.

Písemnosti mezi smluvními stranami se doručují odesílatelem osobně proti podpisu (potvrzení o převzetí) nebo formou doporučené zásilky prostřednictvím České pošty, příp. prostřednictvím datové schránky. Písemnost se považuje za doručenou i tehdy, jestliže ji adresát při doručování odesílatelem osobně odmítne převzít, nebo v případě doručování prostřednictvím České pošty, jestliže adresát odmítne zásilku převzít nebo si ji v úložní době nevyzvedne, anebo jestliže jiným způsobem doručení zásilky vědomě zmaří; v takovém případě se zásilka považuje za doručenou dnem odepření jejího přijetí nebo posledním dnem úložní doby v případě nevyzvednutí si zásilky v provozovně České pošty. Písemné zásilky se zasílají na adresu adresáta zapsanou v den odeslání zásilky jako jeho sídlo v obchodním rejstříku. 

12.9.  Tyto VODP v plném rozsahu nahrazují jakákoliv předchozí písemná nebo ústní či obdobná ujednání stran. Pro právní poměry mezi Prodávajícím a Kupujícím se neuplatní obchodní podmínky Kupujícího nebo výhrady či prohlášení Kupujícího, ať už byly jakkoliv deklarovány nebo citovány nebo uvedeny odkazem na webové stránky Kupujícího nebo v objednávce, která byla podkladem pro uzavření jednotlivé Kupní smlouvy, nebo v jiné listině od Kupujícího.

 

Dne 1. 11. 2020

WANZL spol. s r.o.

 

 

GENERAL TERMS AND CONDITIONS

valid for contracts concluded between purchasers

and the company WANZL spol. s r.o., with its registered office in Hněvotín 333, 783 47, ID number: 410 31 709, registered with the District Court of Ostrava, section C, insert 1249, as the seller

(hereinafter the “Seller”)

 

1.     Introductory remarks

1.1. The sales company WANZL spol. s r.o., with registered office in Hněvotín 333, 783 47, ID number: 410 31,709, registered with the District Court of Ostrava, Section C, insert 1249 issues these General Terms and Conditions of Sale and Delivery (hereinafter also referred to as “GTCSD”) for the sale of goods and products (or for the manufacture of products in such case(s) where, according to the specific circumstances of the business matter in question, the characteristics of a work contract and not a purchase contract are fulfilled), which set out the rules of business relations between WANZL spol. s.r.o. and purchasers who are legal entities or entrepreneurial individuals ("Purchasers").

1.2. These terms and conditions do not apply in cases where the person who intends to purchase goods from the Seller is a natural person - a consumer.

1.3. The GTCSD of WANZL spol. s.r.o., as the Seller, shall apply to all business dealings with Purchasers.

If the parties refer to contradictory terms and conditions in the offer and in the acceptance of the offer, the contract is nevertheless concluded with the content specified to the extent that the terms and conditions are not in conflict; this also applies if the terms and conditions exclude this. If either party excludes this without undue delay after the exchange of expressions of intent, the contract shall not be concluded.

1.4. These GTCSD are considered to be commercial conditions within the meaning of the provisions of Section 1751 of Act No. 89/2012 Coll. of the Civil Code (hereinafter also “CC”), and are an integral part of any purchase contract concluded between the Seller and the Purchaser per Article 3 of these GTCSD, unless the Purchaser has expressly agreed on a different provision with the Seller. Provisions deviating from these terms and conditions may be agreed upon individually at the time of conclusion of the Purchase Contract. Any deviating provisions in the Purchase Contract shall take precedence over the provisions of the GTCSD.

1.5. A Purchase Contract is understood to mean an individual delivery in terms of material, time, and money based on a mutually agreed (confirmed) order, unless the circumstances dictate otherwise; the purchase contract is also referred to in these GTCSD as the “contract” ("Purchase Contract").

1.6. All legal transactions between the Seller and the Purchaser must be in writing. Other forms of legal transaction will not be taken into account. The content of the legal transaction can only be changed or cancelled by expression of intent in writing.

1.7. The Purchaser acknowledges acceptance of these GTCSD by sending to the Seller an order made out on the basis of the Seller’s previous quotation, of which these GTCSD formed a part.

1.8. The provisions of Act No. 89/2012 Coll. of the Civil Code as amended, and other generally applicable legislation, apply to relationships and obligations not considered in these GTCSD.

 

2.     Contract negotiations

2.1. The Purchaser’s order is non-binding and free of charge for the Seller.

2.2. During the course of the contract negotiations, the Seller and the Purchaser are obliged to inform each other of all facts relevant to the conclusion of the contract, or of any other facts that could influence the decision of the other party to conclude the contract or enter into negotiations with the other party, and to do so in a timely manner.

2.3. The Seller shall only enter into written agreements with Purchasers in the form and manner outlined in these GTCSD.

2.4. The contract negotiations may be terminated at any time by the Seller, of which the Purchaser shall be informed without undue delay.

2.5. By commencing negotiations on the contract, the Purchaser also acknowledges without reservation that in the event of the Seller’s decision not to conclude a contract with the Purchaser, the Purchaser shall not be entitled to compensation for damages or reimbursement of any costs related to the contract negotiations, and the provisions of Section 1729 CC, under the provisions of Section 1 para. 2 CC, do not apply.

2.6. Each party incurs and bears its costs, usually related to the contract negotiations.

2.7. Each Purchaser is obliged to provide the Seller, in particular, with the following information: trading company, registered office, ID number, VAT ID number, the person authorised to negotiate the contract, the authorised signatory for the contract, and the email address to which acceptance or rejection of the order is to be delivered. 

2.8. Only statutory representatives may conclude the contract on behalf of the Seller. The Seller’s authorised employees are entitled to conduct the negotiations for the conclusion of the contract.  

2.9. Concerning the Purchasers, no employee of the Seller is authorised to enter into contracts on behalf of WANZL in any form other than written. The Seller shall only be bound by this contract if it is concluded in writing.

 

 3.     Order, purchase contract

3.1. Written promotional, advertising and offer materials of the Seller do not constitute a proposal to enter into a contract.

 3.2. The proposal for the conclusion of the Purchase Contract is a written order by the Purchaser.

3.3. Orders should preferably be submitted by email to the ordering addresses:: obchod@wanzl.com, praha@wanzl.com, WANZL-CZ.servis@wanzl.com . Orders submitted by email do not need to have a guaranteed electronic signature to be valid.

3.4. Orders placed in writing (written form) are to be sent to: WANZL spol. s r.o., Hněvotín 333, 783 47. To be valid, the order must be signed by a person authorised to act on behalf of the Purchaser. If the Purchaser uses a stamp in normal business transactions, an order bearing the Purchaser’s stamp is valid even if it has been signed by a person who is not authorised to act on behalf of the Purchaser.

3.5. In the order, it is necessary to specify the name of the Purchaser’s company, to specify the performance by reference to its (product) designation in the technical documentation provided by the Seller to the Purchaser before the placing of the order and agreed and approved by the Seller either as part of the quotation or separately, and to specify the required quantity to be delivered and the time limit (deadline) for delivery, or any other data or facts that the Purchaser requests for such performance (features of the performance, agreement of shipping conditions, packaging and assembly of the products, etc.).

3.6. If the order does not contain such performance characteristics, the Seller is entitled, upon confirmation of the order, to perform the performance to the usual standard according its habitual current technological and material capacities and usage; if no deadline for performance is specified, the Seller shall set the performance deadline(time limit) according to its capacities. The Seller undertakes to respond to the order within 5 (five) working days of the placement of the order, unless a different period is agreed between the parties in a given case. In this response to the order placed, the Seller shall confirm the order as placed (accepted), or accept it with an amendment or deviation that does not substantially change the terms of the order (Section 1740 para. 3 CC), or propose a different contract (order) content.

3.7. The Purchase Contract for a specific performance that is included in the order is concluded based on acceptance of the order by the Seller or acceptance with minimal deviation or based on agreement and mutual consent to an order amendment proposed by the Seller. Changes or deviations made by the Purchaser after acceptance of the order by the Seller shall be invalid and disregarded.

3.8. In the course of valid performance, the Seller is entitled to deliver to the Purchaser goods that have such design modifications compared to the ordered goods as not to materially affect the appearance, characteristics, or functionality of the ordered goods.

3.9. The illustrations, drawings, and technical details relating to the dimensions and weights of the goods provided by the Seller are only approximate. All data stated in catalogues, price lists, quotations, etc., such as dimensions, weights, parameters, colours, etc., are only binding and valid if this is expressly confirmed by the Seller in the relevant Purchase Contract. Drawings and technical documentation shall remain the intellectual property of the Seller.

3.10. In cases when goods are ordered according to a drawing or sample provided by the Purchaser, the Purchaser declares that the ordered goods do not infringe on the intellectual property rights of third parties. The Purchaser is responsible for any claims by third parties arising from intellectual property rights, and is obliged to compensate the Seller in full for all damages incurred.

3.11. Any subsequent changes to the Purchase Contract, the order or the scope of the order in terms of quality or quantity, or additions to the order (including complete cancellation of an order already confirmed by the Seller) must be made by the Purchaser in writing and must also be agreed in writing by the Seller, otherwise they are invalid and ineffective.

3.12.The subject matter of the Purchase Contract is in particular the Seller’s obligation to deliver the ordered goods to the Purchaser in an orderly manner and in good time, and the Purchaser’s obligation to accept the goods in an orderly manner and in good time and to pay the Seller the agreed price for them.

 

4.     Price

4.1. The price of the performance shall be agreed based on the Purchaser’s enquiry and the Seller’s quotation. The price is normally stated in the Purchaser’s order, and on acceptance of the order by the Seller, the stated price is agreed. If the Seller produces a quotation based on the enquiry and documentation of the Purchaser, and the Purchaser then places an order on this basis in which the price is not expressly stated, the price is negotiated in the amount or manner as follows from the Seller’s quotation; this price or the manner of determining it is valid and binding, even if the Seller does not expressly state the price of performance when accepting the order or when accepting the order with an amendment or deviation.

4.2. The purchase price (in the scope of performance according to the order) is the price agreed in one of the aforementioned ways.

4.3. The purchase price is valid and binding from the conclusion of the contract (to the extent of the accepted order) until the deadline (time limit) for performance, if there are no changes in the conditions for fulfilment of the contract for the Seller during this period as compared to the date of conclusion of the contract. If substantial changes in circumstances occur within the sense of Sections 1764 - 1766 of the Civil Code, such circumstances will be in favour of the Seller (substantial increase in the purchase price of raw materials, consequences of market regulation or commercial conditions according to measures by public authorities, extraordinary circumstances and situations that bring about an increase in costs for the Seller, etc.) and the Seller is entitled to initiate negotiations to change the price to the extent of the undelivered performance. The same applies if, for example, the Purchaser changes or adds to the means or conditions of performance (added technical requirements, change or addition to technical specifications, etc.). If such circumstances arise, the Seller is entitled to interrupt (suspend) the fulfilment of the contract until agreement has been reached on new prices and, if necessary, other terms of delivery corresponding to a change in circumstances compared to the date of conclusion of the contract (acceptance of the order). If the Seller and the Purchaser do not agree on a price change or other delivery conditions within 5 (five) working days of the Seller’s proposal to change the purchase price, the Seller is entitled to withdraw from the contract in writing to the extent of the undelivered performance. 

4.4. The Seller reserves the right in individual cases to demand the advance payment of the purchase price, which the Purchaser is obliged to pay on the basis of the advance payment invoice within the period specified on the advance payment invoice. Until the advance payment is made, the Seller is not obliged to commence the fulfilment of the contract, and in the event of a delay in payment by the Purchaser of more than 5 (five) days, the Seller may withdraw from the contract (i.e., the contract in the form of an accepted order) in writing.

4.5. Unless otherwise agreed, the price is payable based on an invoice issued by the Seller with a due date of 14 days from the date of the invoice. The invoice shall be issued within 15 days of the delivery of the last goods according to the order, or after completion of all assembly work according to the handover protocol, or at the same time as the delivery of the goods.

4.6. In the event of a partial delivery of the goods (partial delivery - based on several delivery notes), the Seller is entitled to invoice individual partial deliveries separately according to the delivery note, or several partial deliveries together in one or more invoices.

4.7. Payment of the price is understood to take place on the day on which the purchase price was credited to the Seller’s account stated on the invoice.

 

5.     Delivery of goods

5.1. The delivery times and deadlines stated in the Seller’s promotional and offer materials are only indicative and non-binding. The binding delivery date must be confirmed in writing by the Seller for each partial order.

5.2. The delivery period (i.e. the period during which the Seller undertakes to deliver the goods to the Purchaser) shall begin on the day following the day on which the following conditions are also met:

       a. The Purchaser sends the purchase order to the Seller containing all information necessary for performance, and the Seller confirms the receipt and completeness    of the purchase order to the Purchaser,

       b. The Purchaser provides the Seller with all drawings and other documentation necessary and required by Seller,

       c. The Seller will carry out an on-site survey if such a survey is necessary from the Seller's perspective, and the parties will subsequently agree on the drawn documentation,

       d. The Purchaser shall pay the Seller an advance on the price of the goods, unless the parties agree in a specific case that the advance on the purchase price shall not be paid.

5.3. The Seller shall be entitled to fulfil the contract (deliver the contractual performance) in partial instalments, so that the subject matter of performance is not handed over (delivered) at the place of performance (delivery) in a single delivery, but gradually, provided that the Seller's performance is delivered to the Buyer under the conditions arising from the contract and from the accepted order by the end of the performance (delivery) period (deadline). The method of performance of the delivery (whether the entire delivery is made at once or in instalments) shall be determined by the Seller, unless the Seller, in accepting the order or accepting the order with an amendment or deviation, has agreed to deliver the performance in a manner required by the Purchaser.

5.4. Unless another person or another place of performance is specified in the contract for the delivery of the ordered goods, the Seller shall fulfil its obligation to deliver the ordered goods by handing them over to the Purchaser at the Seller’s registered office address. The handover and acceptance of the ordered goods shall be confirmed in writing in a suitable manner, from which the acceptance of the goods is evident (e.g., delivery note, handover report).

5.5. The Seller is obliged to hand over the goods to the Purchaser on the performance-delivery date (hereinafter the “Deadline”), which is stated in the order confirmation.

5.6. The Deadline is dependent on the cooperation of the Purchaser under paragraph 5.2. or 5.8. of these GTCSD, and the delivery date will be extended by as many days as the Purchaser is in default in the fulfilment of these conditions, plus five working days. 

5.7. The Seller is entitled to extend the delivery period by the necessary period for the duration of obstacles arising beyond the Seller’s control (particularly traffic disruptions, strikes, natural disasters, public disruptions, mobilisation, war, embargo, rebellion, prohibition of currency transfer, restriction of energy supply, fire, technical faults, the termination or interruption of the production of materials, the declaration of a state of emergency, the mandatory quarantine of employees, etc.), or in the event of such circumstances at the suppliers of the Seller preventing the Seller from fulfilling its obligations, if it cannot reasonably be expected that the Seller could avert or overcome this obstacle or its consequences, or that it could have foreseen this obstacle at the time the obligation arose. The Seller shall inform the Purchaser of the existence of such obstacles without undue delay once they have arisen.

5.8. The Seller is entitled to suspend or interrupt performance or refuse to continue the fulfilment of the Purchase Contract if the Purchaser is in default with the fulfilment (payment) of any of its obligations to the Seller, as well as under any other legal title. During this period, the Seller is not in default with the fulfilment of its obligations, and, in the event of a delay by the Purchaser of more than five working days, the Seller shall be entitled to withdraw from the Purchase Contract in writing.

5.9. The risk of damage to the goods shall pass to the Purchaser when the goods are deemed to have been accepted (delivered).  

5.10.  The transportation of the goods from the Seller to the Purchaser (to the place of delivery) is at the Purchaser’s own expense and risk. If the place of delivery is the Seller's premises and transportation is arranged by the Purchaser, the goods are considered to be delivered even if they are taken over by the crew of the means of transport sent or otherwise provided by the Purchaser, from the moment of loading onto the means of transport.

The Seller may also arrange the transport of the goods if this has been agreed in the Purchase Contract. In such a case, the goods are deemed to have been delivered to the Purchaser by the handover of the goods at the place of performance agreed in the Purchase Contract.

5.11. The costs of packaging and shipping shall be borne by the Purchaser.

 

6.     Delivery conditions, warehousing

6.1. The place of handover and acceptance (place of delivery) is the Seller’s premises at Hněvotín 333, Hněvotín, Olomouc district, unless a different place of delivery is expressly agreed upon in the contract. The goods are handed over (delivered) as soon as the goods are handed over to the Purchaser or to a person representing the Purchaser at the place of delivery (Section 166 of the Civil Code). A delivery note shall be drawn up for handover and acceptance; acceptance of the goods may also be confirmed for the Purchaser in another suitable manner, e.g., by the imprint of the Purchaser’s stamp and the signature of the person acting on behalf of the Purchaser.

6.2. The Purchaser is obliged to accept the goods no later than 5 (five) working days from the date of notification by the Seller that the goods are ready for delivery or installed (if installation has been agreed), but at the latest on the day agreed in the contract as the delivery date or the last day of the delivery period. The Seller shall send the Purchaser notice of the possibility of taking over the goods by email or fax.

6.3. If the Purchaser fails to duly accept the offered service within this period, the Purchaser is in default for acceptance of the goods, and the goods are simultaneously deemed to have been duly delivered on the date agreed in the contract as the delivery date or the last day of the delivery period. The Seller shall store the Goods in its warehouse at the expense of the Purchaser. The Purchaser shall pay the Seller 0.5% of the total price of the uncollected goods, excluding VAT, for each commenced week of warehousing. The warehousing fee is always due on the last day of the calendar month in which the Purchaser’s obligation to pay the warehousing fee arose or lasted. The Purchaser’s obligation to pay for warehousing shall not affect the Seller’s right to demand the payment of contractual penalties from the Purchaser for breach of the obligation to accept the goods delivered in an orderly manner and on time. If the Purchaser does not take over the delivered goods within 30 days of the Deadline, the Seller is entitled to resell the goods. The right to payment of the contractual penalty and storage fee remains unaffected.

6.4. If the Seller fails to deliver all the goods whose sale is the subject of the Purchase Contract within 3 (three) weeks of the expiry of the performance Deadline, the Purchaser may withdraw from the Purchase Contract in writing, in respect of the portion that remains unfulfilled even within this additional period. The Purchaser may only withdraw from the contract as a whole in writing due to failure to comply with the stated Deadlines or dates if no goods have been delivered by the Seller by the time of withdrawal; if goods have been delivered by the Seller by that time, at least partially in the scope of the subject of purchase, the Purchaser may withdraw from the Purchase Contract as a whole or to the extent of the goods already delivered only if the Purchaser proves that the partial performance of the Purchase Contract to date has no economic significance for the Purchaser. The Purchaser may not withdraw from the Purchase Contract to the extent of the goods already delivered if it does not or cannot return the delivered goods in the original condition in which it received them.

 

7.     Ownership rights

7.1. All delivered goods remain the property of the Seller until the purchase price of the goods, including any accessories, has been paid in full (so-called retention of title).

7.2. The Purchaser is not entitled to sell or otherwise transfer to a third party goods delivered by the Seller that have not yet been fully paid to the Seller, without the Seller’s prior written consent. If the Purchaser sells or otherwise transfers to a third party the goods for which it has not yet paid the purchase price to the Seller, the Seller’s claim for the purchase price for the goods in question becomes due, and at the same time the Purchaser hereby assigns the claim to the Seller (and the Seller accepts this claim) on behalf of the third party for the payment of the purchase price for the goods in question, up to the amount of its payment owed to the Seller. This does not affect the right of the Seller to demand payment of contractual penalties from the Purchaser for breach of the obligation not to transfer the goods to a third party.

 

8.     Warranty, defects of goods, complaints

8.1. The goods shall be delivered in a design and quality corresponding to the standard design, and suitable for use for the purpose for which they are intended by the manufacturer and by their nature and construction. The Purchaser undertakes to use the goods for this purpose, and only in a manner appropriate to the nature of the goods and the conditions and purpose of use specified by the manufacturer, and to comply with the conditions and rules of maintenance specified by the manufacturer (recommended operating procedures, service and maintenance specified in the product’s operating and maintenance manual). Under these conditions, the Seller provides the Purchaser with a quality guarantee (Section 2113 of the Civil Code) for the delivered goods for a period of 12 (twelve) months. The batteries are guaranteed for a period of 6 months. The warranty does not cover goods with a limited service life, e.g., photocells and parts subject to increased wear.

8.2. Goods sold to the Purchaser as an initial user under the Purchase Contract shall be free from defects in material and craftsmanship for twelve (12) months from the Deadline, and further, any new spare part supplied by the Seller to the Purchaser shall be free from defects in material and craftsmanship for six (6) months from the date of delivery to the initial user or its installation in the product.

8.3. The Seller shall provide a new or repaired part, at the Seller’s option, in place of any part for which an inspection carried out or provided by the Seller reveals a defect in material and craftsmanship during the period described above. At the Seller’s discretion, this part will be repaired or replaced by the Purchaser.

8.4. The warranty does not cover defects caused by misuse, improper use, improper repair, corrosion, erosion, normal wear and tear, alterations and modifications made to the product without the express prior written consent of the Seller, or failure to follow the recommended operating, service, and maintenance procedures in the product’s operation and maintenance manual. All maintenance, service and repairs shall be carried out by the Seller or other professional body approved in advance in writing by Seller, and only original parts approved by Seller may be used in this work. Failure to comply with these requirements will void this warranty.

8.5. The warranty shall lapse if the Seller does not receive a written description within 14 days of the discovery of the defect, stating the contract and order number and a specific description of the defect. The warranty period is not renewed by the performance of warranty work.

8.6. The Seller and Purchaser exclude all other terms and conditions, warranties of all kinds, express or implied, statutory or otherwise (other than as set forth above), including all warranties and conditions relating to marketability, satisfactory quality, and fitness for their particular purpose. 

8.7. Repairs of defects caused by the Seller, whether obvious or hidden, in the manner and for the period set forth above, shall constitute fulfilment of all obligations of the Seller concerning such defects, whether due to contract, warranty, negligence, damages, strict liability or otherwise in connection with such a product.

8.8. The Seller shall not be liable to the Purchaser for any consequential, incidental, indirect, special, or punitive damages arising from the sale or any breach of the Purchase Contract, including but not limited to loss of use, lost profits or revenue, interest, loss of goodwill, work stoppages, reduced value of other products, losses due to downtime or business interruption, increased operating costs, or claims by the Purchaser’s users or customers for disruption of operations, whether such loss or damage arises from contract, warranty, negligence, liability for damages, strict liability, or otherwise.

Complaints

8.9. The Purchaser is obliged to notify the Seller of a product defect immediately after discovering it or after he could and should have discovered it with due care, stating and describing the defect. Upon receipt of the goods, the Purchaser is obliged to inspect the goods and check their completeness concerning the quantities and documentation (documents) handed over with the goods, including a thorough inspection for obvious defects, and to report any detected defects immediately in writing. In cases of defects which are not obvious and which can only be detected after the goods have been put into service, the Purchaser is obliged to notify the Seller in writing immediately after the defect has become apparent. 

8.10.  The Purchaser shall give notice of defects in writing to the Seller’s registered office address by registered letter or electronically to the following email address: obchod@wanzl.com, praha@wanzl.com, WANZL-CZ.servis@wanzl.com

8.11.  The Seller undertakes to process the complaint within 30 days of its submission, unless the resolution of the complaint, i.e., in particular the performance of the repair of the product, requires a longer period, e.g. due to the need to ensure the supply of spare parts for repairs from their supplier (manufacturer) or the delivery of another product. In such a case, the period for processing the complaint shall be extended by the necessary time, unless the parties expressly agree otherwise.

8.12. The Purchaser shall at all times allow the Seller to remedy any defect found to be the Seller’s responsibility by repairing the product. To this end, the Purchaser shall allow the Seller or the Seller’s agent access to the goods subject to the complaint, and shall provide all assistance necessary to perform repairs free of charge. 

 

9.      Contractual penalty

9.1. If the Purchaser is in default for the payment of the purchase price or part of the purchase price for the goods, the Seller shall be entitled to payment of a contractual penalty of 0.03% of the amount due for each day of the Purchaser’s default. In addition to the claim for a contractual penalty, the Seller is entitled to the full amount of damages.

9.2. In the event of a delayed delivery of the goods by the Seller of more than two weeks, except according to the following paras 5.2., 5.6., 5.7. a 5.8. GTCSD, the Purchaser is entitled to payment of a contractual penalty of 0.03% of the price of the undelivered goods for each day of delay, but not more than 5% of the value of the undelivered goods for the entire period of delay.

 9.3. In the event of the Purchaser’s delay in accepting the goods, the Seller shall be entitled to payment of a contractual penalty of 0.03% of  the price of the non-accepted goods, for each day of delay, including the day of its commencement.

9.4. If the Purchaser breaches the obligation not to transfer the goods to a third party when the Purchaser has not yet paid the purchase price to the Seller in full, the Seller is entitled to payment of a one-time contractual penalty of 5% of the purchase price of the goods excluding VAT, provided that the payment of the contractual penalty does not affect the Seller's claim to compensation for damage incurred, which can be recovered separately.

9.5. Contractual penalties shall be payable within 10 days after the written request of one party for this has been received by the other party. Claims for damages, even if the damages exceed the contractual penalty, remain unaffected by the contractual penalty. The obligation to pay a contractual penalty may also arise repeatedly.

 

10.   Confidentiality obligation

10.1. The Parties undertake to maintain confidentiality about any facts relating to the other party and the subject matter and performance of the contract that they become aware of in the course of the fulfilment of the contract, and which are not publicly known or available. This obligation also applies to other facts that are expressly marked as confidential by the other party. In the following, all of the above is referred to as “Confidential Information”.

10.2. Each party undertakes to ensure that no Confidential Information is leaked, and undertakes to protect the confidentiality of the Confidential Information to at least the same extent it protects its own trade secrets, and always at least to customary standards. Each party undertakes not to use the Confidential Information for any purpose other than the fulfilment of the contract.

10.3. Each party is entitled to disclose Confidential Information to its legal, tax, and accounting advisers (hereinafter “Advisers”) and, to the extent necessary, also to the third parties through whom it fulfils the contract. If the Adviser or a third party breaches the confidentiality obligation, the party that made the Confidential Information available to them shall be liable for this breach.

10.4. The Parties undertake to maintain the confidentiality obligation under this article for the entire duration of the contract and after its termination, until the Confidential Information becomes publicly known and available without breach of this article.

 

11.   Miscellaneous

11.1. Right to seek revocation of the obligation. The Purchaser waives the right to seek revocation of its obligation under this contract under Section 2000 para. 2 of the Civil Code.

11.2. Invalidity of the contract due to non-compliance with the form. The Seller may object to the invalidity of the contract and/or its amendment due to non-compliance with the form at any time, even if performance has already started. The parties hereby also agree that for the purposes of the contract, according to the practice established between the parties within the meaning of the provisions of Section 556 para. 2 of the Civil Code, only agreements or amendments to these agreements concluded in writing, signed by authorised representatives of both contracting parties, shall be considered valid.

11.3.  Exclusion of business practices. The parties do not wish that, beyond the express provisions of the contract and the GTCSD, any rights and obligations be implied from past or future practice established between the parties or customs maintained in general or in the industry relating to the subject matter of the performance, unless expressly agreed otherwise in the contract. In addition to the above, the parties acknowledge that they are not aware of any existing business customs or practices between them. Provisions of Section 558 para. 2 of the Civil Code shall not apply to the contract.

11.4.  Severability, including for apparent (void) legal acts. If one of the provisions of the contract proves to be apparent (void), the effect of this defect on the other provisions of the contract shall be assessed under Section 576 of the Civil Code.

11.5. Changing circumstances. Under the provisions of Section 1765 of the Civil Code, the Purchaser assumes the risk of changes in circumstances, in particular concerning exchange rates, changes in the prices of input commodities (electricity, fuel, etc.), lack of materials and other circumstances that may affect the delivery of the service, in particular, in the agreed time, quantity, scope, quality, and price.

11.6. Exclusion of certain provisions. The parties exclude the application of the following provisions of the Civil Code: Sections 557, 1799, and 1800 (clauses in accession contracts), Section 1805 para. 2 (prohibition of ultra duplum).

11.7. Calculating multi-debt settlements. If one party owes more than one debt to the other, then any performance shall always be set off first against the first due debt, regardless of which obligations have been referred to and which not.

 

12.  Concluding provisions

12.1. For avoidance of doubt, these GTCSD and/or the contract do not replace a data processing agreement under applicable law whereby the Seller would be the controller and the Purchaser the processor. The Purchaser is not entitled to deal with any personal data originating from the Seller based on these GTCSD or the contract.

12.2.  Withdrawal from the contract shall take effect on the day on which this is sent to the other party.

12.3. The relationship between the Seller and the Purchaser shall be governed by the applicable law of the Czech Republic, in particular: Act No. 89/2012 Coll. of the Civil Code, with the exclusion of conflict of law regulations.

12.4. Any claims against the Seller may only be assigned with the Seller’s prior written consent.

12.5. All disputes between the Seller and the Purchaser that cannot be resolved amicably shall be settled and definitively decided by the general courts of the Czech Republic.

In the event of a dispute, the place of jurisdiction of the competent court of first instance shall be as follows:

·          if the jurisdiction of the regional court is given, the regional court in Ostrava, Olomouc office shall have jurisdiction,

·          ·if the jurisdiction of the district court is given, the District Court of Olomouc shall have jurisdiction.

12.6. The Seller is entitled to unilaterally amend these GTCSD. If the GTCSD are amended, this change does not apply to contracts already concluded, unless otherwise agreed.

12.7. These GTCSD are valid and effective as of 22.11.2020. These GTCSD replace the General Terms and Conditions as amended in 2008. Contracts concluded on the basis of the original General Terms and Conditions are subject to the original terms and conditions.

12.8.  Ordinary correspondence between the parties to the contractual relationship, including any complaints and the resolution of complaints, with the exception of orders and their acceptance or supplements or deviations (see Article 3) will by preference be carried out electronically by email to their addresses, which they have communicated to each other.

Electronic communication between the parties does not need to be provided with a guaranteed electronic signature or other electronic means of a similar nature to maintain its validity and effectiveness as a legal act.

Letters between the contracting parties are delivered by the sender in person against signature (confirmation of receipt) or by registered mail via the Czech Post or the databox. The document shall also be deemed to have been delivered if the addressee refuses to take delivery personally when it is delivered by the sender, or in the case of delivery by the Czech Post, if the addressee refuses to take delivery or fails to collect it during the storage period, or if delivery of the package is deliberately prevented by any other means; in such case, the package shall be deemed to have been delivered on the day of refusal of receipt or the last day of the storage period if the package is not collected at the Czech Post office. Written mail shall be sent to the address of the addressee entered in the commercial register on the day of dispatch as their registered office. 

12.9.  These GTCSD fully supersede any prior written, oral, or similar agreements made between the parties. The legal relationship between the Seller and the Purchaser shall not be governed by the Purchaser’s terms and conditions or by the Purchaser’s reservations or statements, whether made or quoted or referred to in any way on the Purchaser’s website or in the purchase order on which the individual Purchase Contract was based, or in any other document of the Purchaser's.

 

On 1. 11. 2020

WANZL spol. s r.o.