Ogólne warunki handlowe

1. Zakres obowiązywania

 1.1. W odniesieniu do wszystkich zawartych między nami, firmą Wanzl GmbH & Co. KGaA, a stroną umowy – zwaną dalej „klientem” – umów o dostawę towarów i świadczenie usług – zwanych dalej łącznie „dostawami” – obowiązują wyłącznie nasze warunki dostaw. Stanowią one część każdej z naszych ofert i potwierdzeń zamówień. Wraz z zawarciem pierwszej umowy z uwzględnieniem naszych warunków dostaw mają one zastosowanie także do wszystkich kolejnych umów zawartych między nami a klientem, bez konieczności ponownego włączenia.

1.2. Jeśli w określonych obszarach zastosowania stosujemy „specjalne warunki handlowe”, stanowią one uzupełnienie do niniejszych Ogólnych warunków handlowych.

1.3 Ogólne warunki handlowe klienta stosuje się wyłącznie w przypadku wyraźnej zgody z naszej strony w formie pisemnej lub tekstowej.

1.4 Określenie naszych warunków dostaw nie ma zastosowania w przypadku i w zakresie, w jakim z klientem dokonaliśmy odrębnego ustalenia umownego.

 

2. Zawarcie umowy – korespondencja

2.1. Nasze oferty są niewiążące do momentu zawarcia umowy, o ile nie zostały przez nas wyraźnie oznaczone jako wiążące lub nie zostały w inny sposób wyraźnie oznaczone jako takie.

2.2. Jeżeli zawarcie umowy nie nastąpi przez podpisanie dokumentu umowy, to nastąpi ono dopiero po przesłaniu przez nas potwierdzenia zamówienia po otrzymaniu zamówienia od klienta.

2.3. Wszelkie, w szczególności ustne, uzupełniające i zmieniające porozumienia i uzgodnienia oraz zobowiązania z naszej strony są wiążące tylko wtedy, gdy są one zawarte w dokumencie umowy lub zostały przez nas potwierdzone na piśmie lub w formie tekstowej.

2.4. Nie jesteśmy zobowiązani do sprawdzenia uprawnień do reprezentowania osób działających po stronie klienta. W związku z tym osoby te są uznawane za uprawnione do reprezentowania wobec nas, o ile brak uprawnień do reprezentowania nie jest oczywisty. 

2.5. Jeżeli zawarcie umowy odbywa się na platformie elektronicznej, obowiązują regulacje przewidziane na platformie.

2.6. Nasze oferty i potwierdzenia zamówień oraz wynikające z nich umowy opierają się na wiedzy, którą posiadaliśmy w momencie składania oferty, potwierdzenia i zawarcia umowy. Jeżeli po zawarciu umowy okaże się, że nasze informacje były niekompletne lub błędne mimo zachowania należytej staranności, a podstawy umowy ulegną w ten sposób istotnej zmianie, jesteśmy uprawnieni do żądania od klienta dostosowania umowy z uwzględnieniem nowych informacji. Istotna zmiana ma miejsce, gdy z obiektywnej perspektywy nie zawarlibyśmy umowy na uzgodnionych warunkach. Jeżeli nie dojdzie do porozumienia w sprawie dostosowania, na wniosek jednej ze stron kwestie sporne rozstrzyga arbiter wyznaczony przez Izbę Przemysłowo-Handlową dla Monachium i Górnej Bawarii.

2.7. Powyższy punkt 2.6. ma zastosowanie również wtedy, gdy na życzenie klienta rozpoczniemy realizację dostawy, chociaż z powodu braku wiedzy nie mogliśmy jeszcze sporządzić ostatecznej oferty i klient jest tego świadomy. To samo dotyczy późniejszych zmian w dostawie, w szczególności zakresu dostawy lub przedmiotów dostawy, o ile zwróciliśmy uwagę na konieczność dostosowania umowy przed realizacją dostawy, a strona umowy nie sprzeciwiła się tej realizacji, chociaż nie doszło jeszcze do porozumienia w sprawie dostosowania.

 

3. Współpraca klienta przy zawieraniu umowy

 

3.1. Klient jest zobowiązany do przekazania nam wszystkich informacji i danych niezbędnych do sporządzenia przez nas kompletnych, poprawnych i ostatecznych ofert i potwierdzeń zamówień. Klient odpowiada za poprawność i kompletność swoich informacji i danych. Dotyczy to w szczególności danych technicznych, takich jak wagi i miary, a także wszystkich ilustracji i rysunków.

3.2. Jeśli uzgodniono, że musimy sami pozyskiwać określone informacje i dane, klient musi zapewnić nam w tym celu niezbędną możliwość.

3.3. Jeśli otrzymane informacje i dane są nieprawidłowe lub niekompletne, jesteśmy uprawnieni do dostosowania umowy zgodnie z punktem 2.6. naszych warunków. To samo dotyczy sytuacji, gdy mimo odpowiedniego wezwania nie otrzymaliśmy wystarczającej możliwości uzyskania informacji i danych.

3.4. Jesteśmy zobowiązani jedynie do sprawdzenia otrzymanych informacji i danych pod kątem ich wiarygodności, poprawności i kompletności. Nie jesteśmy uprawnieni do dostosowania umowy, jeśli podczas przeprowadzania kontroli wiarygodności zostaną stwierdzone nieprawidłowości lub niekompletność informacji i danych. Nie ma obowiązku przeprowadzania dalszych kontroli.

3.5. Klient ma obowiązek niezwłocznie, najpóźniej w ciągu 5 dni roboczych (z wyłączeniem soboty), sprawdzić nasze potwierdzenia zamówień pod kątem ich poprawności i sprzeciwić się im na piśmie lub w formie tekstowej, jeśli i o ile potwierdzenie zamówienia nie odzwierciedla prawidłowo dokonanych ustaleń. W pozostałych przypadkach umowa z treścią potwierdzenia zamówienia jest uznawana za zawartą, chyba że w potwierdzeniu zamówienia podstępnie odstąpiliśmy od dokonanych ustaleń.

 

4. Uzgodnienie wynagrodzenia

 

4.1. Uzgodnione wynagrodzenie obejmuje wyłącznie usługi i zakres dostawy wymienione w dokumencie umowy lub potwierdzeniu zamówienia. Dodatkowe i specjalne usługi/dostawy klient musi wynagrodzić oddzielnie. O ile nie dojdzie do porozumienia w sprawie odrębnego wynagrodzenia, klient jest zobowiązany do zapłaty naszej aktualnej ceny katalogowej w momencie dostawy / wykonania usługi, a w przypadku braku takiej ceny – wynagrodzenia zwyczajowego w branży, ewentualnie wynagrodzenia za analogiczne usługi w porównywalnej branży.

4.2. Koszty dodatkowe, takie jak opakowanie, transport, ubezpieczenie, odprawa celna lub montaż, są ujęte w uzgodnionym wynagrodzeniu tylko wtedy, gdy są one wyraźnie wymienione w dokumencie umowy lub potwierdzeniu zamówienia. W przeciwnym razie należy wynagrodzić je oddzielnie.

4.3. Wynagrodzenie obejmuje wszystkie podatki i opłaty publiczno-prawne pobierane i należne od danej dostawy. Dodatkowe podatki i opłaty publiczno-prawne ponoszone przez klienta nie mają wpływu na uzgodnione wynagrodzenie.

4.4. Nasze ceny ofertowe są wyrażone w euro. Jeżeli uzgodniono inną walutę wynagrodzenia, wynagrodzenie należy dostosować w takim samym stosunku, w jakim kurs wymiany opublikowany przez Europejski Bank Centralny w momencie płatności (czas otrzymania przez nas pieniędzy) zmieni się w stosunku do momentu zawarcia umowy na naszą niekorzyść. Nieznaczna zmiana kursu nie jest uwzględniana.

4.5. Jesteśmy uprawnieni do dostosowania wynagrodzenia, jeśli wykażemy, że koszty energii, logistyki i/lub koszty zewnętrzne w momencie wystąpienia wyżej wymienionych kosztów wzrosły w porównaniu z momentem zawarcia umowy i w ten sposób znacząco zmieniłyby wynagrodzenie za cały produkt. Dostosowanie następuje w wysokości zmiany. Dotyczy to w szczególności sytuacji, gdy między zawarciem umowy a poniesieniem kosztów upłynie dłuższy okres. Roszczenie o dostosowanie jest wykluczone, jeśli i o ile zwiększenie kosztów wynika z naszej winy, np. z dysponowania naszymi usługami niezgodnie z obowiązkiem zachowania należytej staranności.

4.6. Jeżeli przewidywany termin dostawy zostanie opóźniony z przyczyn zawinionych przez nas i w związku z tym wystąpią przesłanki do dostosowania wynagrodzenia, nie jesteśmy uprawnieni do takiego dostosowania.

 

5. Miejsce, rodzaj i zakres dostawy, przeniesienie ryzyka

 

5.1. Wszystkie dostawy są realizowane fabrycznie (EXW zgodnie z Incoterms^® 2020). Ryzyko niezawinionej przez nas utraty lub niezawinionego uszkodzenia (pogorszenia) towaru przechodzi na klienta z chwilą przekazania towaru przewoźnikowi. Dotyczy to również sytuacji, gdy sami realizujemy transport towarów lub zlecamy wysyłkę towarów.

5.2. Wybór sposobu wysyłki, opakowania i przewoźnika należy wyłącznie do naszych obowiązków. Towar ubezpieczamy od ewentualnych zagrożeń związanych z transportem tylko na wyraźne żądanie i na koszt klienta.

5.3. Jesteśmy uprawnieni do dostaw częściowych, chyba że klient udowodni, że dostawa częściowa nie nadaje się do użytku zgodnie z przeznaczeniem określonym w umowie lub jest nieuzasadniona z innych powodów.

 

6. Czas dostawy

 

6.1. Podane okresy i terminy dostaw są zawsze jedynie szacunkowe. Są one wiążące tylko wtedy, gdy są wyraźnie wskazane jako takie lub w inny sposób wyraźnie oznaczone jako wiążące.

6.2. Jeżeli uzgodniono wysyłkę towaru, terminy dostaw odnoszą się do momentu przekazania przewoźnikowi.

6.3. Stały termin dostawy obowiązuje tylko wtedy, gdy jest on wyraźnie określony jako taki, a dostawa w innym terminie, w szczególności późniejszym, jest dla klienta bezcelowa.

6.4. Utrzymujemy produkcję zsynchronizowaną z zapotrzebowaniem (just-in-time) i dlatego nie jesteśmy zobowiązani do produkcji „na magazyn” w celu dotrzymania uzgodnionych okresów i terminów.

6.5. Nie ponosimy odpowiedzialności za opóźnienia w dostawach – jak również za brak możliwości wykonania usługi – jeżeli wynikają one z działania siły wyższej lub innych przyczyn przez nas niezawinionych. Przyczyny takie to np. nieprzewidywalne trudności w zaopatrzeniu w surowce lub energię, brak lub niewłaściwe dostawy przez dostawców, którzy nie są uważani za niewiarygodnych, działania państwa i jego organów, za które nie ponosimy winy, nieprzewidywalne trudności w transporcie i/lub dostępność zasobów magazynowych lub zdolności transportowych, braki kadrowe z powodu chorób lub strajku albo inne niezawinione zakłócenia pracy wszelkiego rodzaju.

6.6. W przypadku opóźnień w dostawach w rozumieniu punktu 6.5 uzgodnione okresy i terminy ulegają wydłużeniu o czas trwania przeszkody plus odpowiedni termin realizacji po usunięciu przyczyny przeszkody. W przypadku takich opóźnień w dostawie klient jest uprawniony do odstąpienia od umowy, jeśli udowodni, że późniejsza dostawa nie leży w jego interesie lub z innych powodów niemożliwa do zaakceptowania. Możemy odstąpić od umowy, jeśli dalsze jej przestrzeganie, przynajmniej w ramach istniejących warunków umowy, nie jest już możliwe. Dalsze roszczenia obu stron są wykluczone.

6.7. W przypadku zwłoki w dostawie klient może dochodzić swoich praw z tego tytułu tylko wtedy, gdy wyznaczył odpowiedni termin uzupełniający, chyba że wykaże, że wyznaczenie terminu uzupełniającego jest dla niego nieuzasadnione. W pozostałym zakresie klient może dochodzić swoich praw tylko w odniesieniu do zaległej części dostawy.  

 

7. Realizacja dostawy

 

7.1. Dostawy realizujemy zgodnie z zawartymi umowami oraz odpowiednimi normami prawnymi.

7.2.1. Klient ma obowiązek wspierać nas i współpracować z nami przy realizacji dostaw zgodnie z zawartymi umowami i wymogami wynikającymi z rodzaju dostarczanego towaru. W szczególności klient udzieli nam wszystkich informacji niezbędnych do prawidłowej dostawy i udostępni niezbędne dokumenty. W tym celu klient musi wyznaczyć wystarczająco poinformowaną osobę do kontaktu i zapewnić jej dostępność.

7.2.2. O ile po naszej stronie leży obowiązek montażu towaru, to w wyznaczonym terminie trzeba nam zapewnić swobodny dostęp do miejsca montażu oraz zapewnić prąd, wodę, oświetlenie, urządzenia do zrównoważonej utylizacji odpadów, niezbędne pomieszczenia socjalne i sanitarne oraz połączenie z Internetem. W miejscu montażu nie mogą znajdować się inne przedmioty, miejsce to musi być uprzątnięte i w razie potrzeby ogrzewane. Droga dojazdowa musi być wystarczająco utwardzona dla samochodów ciężarowych, a dostęp do miejsca montażu musi znajdować się na poziomie gruntu. W razie potrzeby miejsce montażu musi być zamknięte i zamykane na klucz w celu ochrony przed kradzieżą i wandalizmem.

7.2.3. Prace budowlane i inne prace wstępne do wykonania przez klienta, takie jak budowa fundamentów, przewodów, przyłączy itp., muszą być zakończone. Wszelkie niezbędne zezwolenia, w szczególności z zakresu prawa budowlanego, bezpieczeństwa lub ochrony przed emisjami, klient musi uzyskać na własny koszt. Ponadto klient jest odpowiedzialny za uzyskanie niezbędnych zezwoleń na pracę w niedziele i święta, a także niezbędnych zezwoleń na specjalne użytkowanie dróg.

7.3. Jeżeli klient nie wywiąże się ze swojego obowiązku współpracy lub nie wywiąże się z niego w wystarczającym stopniu, musi zwrócić nam wszelkie powstałe w związku z tym dodatkowe koszty. Poniesione wydatki podlegają zwrotowi po przedstawieniu dowodu, chyba że są one nieproporcjonalne. Wynagrodzenie za poświęcony czas zostanie wypłacone zgodnie z naszymi ogólnie obowiązującymi cenami, a w przypadku ich braku, zgodnie z cenami zwyczajowo stosowanymi w branży.

7.4. Zastrzegamy sobie możliwość dochodzenia dalszych praw.

 

8. Odbiór i sprawdzenie towarów

 

8.1. Klient jest zobowiązany do sprawdzenia dostarczonych towarów pod kątem widocznych uszkodzeń transportowych niezwłocznie po ich przyjęciu. Jeśli opakowanie jest uszkodzone, klient jest zobowiązany do otwarcia opakowania i sprawdzenia zawartości pod kątem widocznych uszkodzeń. Wszelkie stwierdzone uszkodzenia należy odnotować w dokumentach przewozowych. Klient jest zobowiązany do niezwłocznego powiadomienia nas i przewoźnika o wszelkich stwierdzonych szkodach oraz do podjęcia wszelkich działań mających na celu dochodzenie ewentualnych roszczeń od przewoźnika. Uszkodzone towary należy udokumentować i przechowywać do czasu zakończenia likwidacji szkody. Jeśli klient nie wypełni wyżej wymienionych zobowiązań do współpracy, sam poniesie wszelkie niedogodności wynikające z zaspokojenia roszczenia.

8.2. Klient jest zobowiązany do przyjęcia dostarczonych towarów i sprawdzenia ich natychmiast po ich otrzymaniu, a w przypadku stwierdzenia wady, do niezwłocznego powiadomienia nas o tym na piśmie lub w formie tekstowej. Jeśli wada ujawni się dopiero później z powodu braku możliwości jej rozpoznania mimo sprawdzenia, termin zgłoszenia wynosi 2 dni robocze (z wyłączeniem soboty) od momentu stwierdzenia wady. Zgłoszenie musi wpłynąć do nas, aby zostało uznane za terminowe. Wada musi zostać opisana w zgłoszeniu możliwie najdokładniej, abyśmy mogli zorientować się, na czym ona polega. Na naszą prośbę klient musi przesłać nam zdjęcia wady.

8.3. Okresy i terminy określone w punkcie 8.2. ulegają wydłużeniu, jeżeli i w zakresie, w jakim klient udowodni, że okoliczności danego przypadku i zwykły tok postępowania wymagały dłuższego czasu na wypełnienie obowiązku sprawdzenia i powiadomienia o wadach.

8.4. Jeśli klient nie powiadomi nas o wadzie w odpowiednim czasie, odbiór zostanie uznany za zatwierdzony, a roszczenia klienta z tytułu wady zostaną wykluczone. Powyższe nie ma zastosowania w przypadku nieuczciwego zatajenia przez nas wady.

8.5. Jeśli uzgodniono wyraźny odbiór towarów przez klienta, klient musi odebrać towary, pod warunkiem, że żadne wady nie uniemożliwiają takiego odbioru. Towar uznaje się za odebrany, jeśli klient po dostawie i ewentualnym montażu towaru rozpocznie korzystanie z niego lub nie zadeklaruje przyjęcia w ciągu 10 dni roboczych (z wyłączeniem soboty) od naszego wezwania bez powiadomienia nas o jakichkolwiek wadach.

8.6. Jeśli dostawa towaru zostanie opóźniona z przyczyn zawinionych przez klienta lub leżących w jego obszarze ryzyka, jesteśmy uprawnieni do przechowywania towaru lub zlecenia jego przechowywania na koszt klienta.

 

9. Odpowiedzialność za wady fizyczne i zwroty

 

9.1. Musimy dostarczyć towar wolny od wad fizycznych, tzn. o uzgodnionej jakości, a jeśli taka jakość nie została uzgodniona, o typowej jakości towarów tego samego rodzaju, której może oczekiwać klient, oraz o określonej w umowie przydatności lub o przydatności do zwykłego użytkowania.

9.2. Właściwości towaru i jego przydatność wynikają z dokumentu umowy lub potwierdzenia zamówienia. Podane tam informacje są jednak wiążące tylko wtedy, gdy są wyraźnie oznaczone jako wiążące lub wynika to jednoznacznie z celu umowy. W pozostałym zakresie nasze informacje, takie jak dane techniczne (wymiary, masy itp.), opis towaru oraz jego prezentacja graficzna lub rysunkowa, są jedynie przybliżone.

9.3. Odchylenia zwyczajowo przyjęte w handlu, wykorzystanie uznanych tolerancji i wszelkie zmiany dokonane w towarach po zawarciu umowy (np. zmiany o charakterze technicznym lub zastosowanie innych komponentów) nie stanowią wady, pod warunkiem, że nie skutkuje to obniżeniem jakości lub pogorszeniem przydatności określonej w umowie. Nieistotne wady, które tylko nieznacznie naruszają interesy klienta, nie uzasadniają roszczeń z tytułu wad. Ponadto nie udzielamy gwarancji na materiały eksploatacyjne, takie jak żarówki, jeśli nie zostały one przez nas wyprodukowane.

9.4. Wada fizyczna musi występować już w momencie odbioru lub wysyłki towaru, podobnie jak w przypadku wad konstrukcyjnych lub materiałowych. Późniejsze pogorszenie jakości, takie jak uszkodzenie podczas transportu, normalne zużycie, niewłaściwe użytkowanie, modyfikacja towaru przez osoby trzecie lub inne ingerencje, nie stanowi wad fizycznych. Braki i dostawy towarów innych niż zamówione uznaje się za wady fizyczne.

9.5. W przypadku wady fizycznej, która wystąpi w okresie gwarancyjnym i zostanie zgłoszona w odpowiednim czasie zgodnie z punktem 8 naszych warunków, usuniemy wadę dostarczonego towaru lub w miejsce wadliwego towaru dostarczymy towar wolny od wad. Decyzja o usunięciu wady lub dostawie zastępczej należy wyłącznie do nas, o ile podjęta decyzja nie jest w danym przypadku nieuzasadniona dla klienta.

9.6. W przypadku reklamacji z tytułu wad możemy zażądać od klienta przesłania do nas reklamowanego towaru na nasz koszt w celu przeprowadzenia kontroli. Zamiast przesyłki możemy zażądać od klienta wykonania zdjęć lub nagrań wideo wadliwego towaru i przesłania ich nam. W przypadku uzasadnionej reklamacji z tytułu wad zwracamy klientowi koszty najkorzystniejszej formy wysyłki. W przypadku uzasadnionej reklamacji z tytułu wad ponosimy koszty usunięcia wady lub dostawy zastępczej, z wyjątkiem kosztów powstałych w sytuacji, gdy towar nie znajduje się w miejscu przeznaczenia określonym w umowie. Jeśli reklamacja z tytułu wad jest nieuzasadniona, klient musi zwrócić nam wszystkie koszty poniesione w związku z kontrolą i sprawdzeniem towaru.

9.7. Klient może odstąpić od umowy, jeśli usunięcie wady lub dostawa zastępcza nie powiedzie się więcej niż jeden raz, jest ona niemożliwa lub nieuzasadniona albo zostanie przez nas bez uzasadnienia odmówiona lub w nieuzasadniony sposób opóźniona mimo wyznaczenia wystarczającego terminu. Prawo do odstąpienia od umowy jest ograniczone do wadliwej części dostawy, chyba że klient udowodni, że część dostawy wolna od wad nie leży w jego interesie. Zamiast częściowego odstąpienia od umowy klient może odpowiednio obniżyć cenę zakupu należną za wadliwą część dostawy.

9.8. Jeżeli wada wynika z naszej winy, klient może żądać odszkodowania zgodnie z punktem 10.

9.9. Klientowi nie przysługują roszczenia z tytułu wad wykraczające poza opisane powyżej.

9.10. Okres gwarancji (przedawnienie roszczeń z tytułu wad) wynosi 12 miesięcy. W przypadku dostaw towarów rozpoczyna się on w momencie przekazania towaru, a w przypadku innych usług w momencie zakończenia realizacji usługi; o ile przewidziano odbiór, rozpoczyna się on w momencie odbioru.

9.11. O ile uprzednio wyrazimy na to zgodę, klient jest uprawniony do odesłania towarów, nawet jeśli nie bylibyśmy zobowiązani do odbioru towarów (zwrotów) np. z powodu braku wad fizycznych. Klient ponosi jednak koszty obsługi i wysyłki tych zwrotów, które muszą być bezpiecznie zapakowane. Ryzyko zostaje przeniesione dopiero po przyjęciu zwrotów przez nas. Noty uznaniowe za zwroty wystawiamy tylko w zależności od stanu towaru.

 

10. Roszczenia odszkodowawcze i inna odpowiedzialność

 

10.1. Roszczenia odszkodowawcze, niezależnie od podstawy prawnej, przysługują klientowi zgodnie z poniższymi postanowieniami.

10.2. My, w tym nasze organy, pracownicy i podwykonawcy, ponosimy odpowiedzialność jedynie za zwykłe zaniedbania wyłącznie w przypadku naruszenia obowiązków kardynalnych. Obowiązki kardynalne to wyłącznie istotne obowiązki umowne, a mianowicie obowiązek należytej, w szczególności terminowej i wolnej od wad dostawy wraz z ewentualnym montażem, a także inne obowiązki, w szczególności obowiązki doradcze i instruktażowe, które mają umożliwić klientowi korzystanie z towaru zgodnie z umową. Odpowiedzialność ta jest jednak ograniczona do szkód, które przewidzieliśmy w momencie zawierania umowy jako możliwą konsekwencję naruszenia umowy lub które moglibyśmy przewidzieć przy zachowaniu należytej staranności. Szkody pośrednie i szkody następcze kwalifikują się do odszkodowania tylko wtedy, gdy można się ich spodziewać przy użytkowaniu przedmiotu dostawy zgodnie z przeznaczeniem.

10.3. Wszelkie ograniczenia odpowiedzialności, w tym skrócenie ustawowych okresów przedawnienia i gwarancji, nie mają zastosowania, jeśli jesteśmy zobowiązani do ponoszenia odpowiedzialności na mocy prawa, na przykład w przypadku umyślnego działania lub rażącego niedbalstwa, przejęcia gwarancji, gwarantowanych cech, obrażeń ciała zagrażających życiu i zdrowiu, a także szkód osobowych i rzeczowych w ramach odpowiedzialności cywilnej za produkt.

10.4. Jeśli udzielamy nieodpłatnych informacji lub doradzamy w zakresie, który nie jest objęty umową, ponosimy odpowiedzialność wyłącznie w przypadku umyślnego działania i rażącego niedbalstwa.

 

11. Płatność i zastrzeżenie własności

 

11.1. Nasze faktury są płatne bez potrąceń w ciągu 14 dni kalendarzowych od daty ich otrzymania. O terminie płatności decyduje data otrzymania płatności przez nas. Płatność czekiem jest wykluczona.

11.2. W przypadku zwłoki klienta w płatności, od zaległej kwoty naliczane są odsetki według ustawowej stopy procentowej od dnia rozpoczęcia zwłoki; prawo do dochodzenia wyższych odsetek i dalszego odszkodowania w przypadku zwłoki pozostaje nienaruszone.

11.3. Kompensata z roszczeniami wzajemnymi klienta, jak również wstrzymanie płatności z tytułu takich roszczeń, są dopuszczalne tylko w zakresie, w jakim te roszczenia wzajemne nie są przez nas kwestionowane lub zostały prawomocnie stwierdzone.

11.4. Dostarczony towar pozostaje naszą własnością do momentu pełnej zapłaty wszystkich faktur wynikających ze stosunków handlowych z klientem. Jeżeli wartość towaru objętego zastrzeżeniem własności przekracza o ponad 30% kwotę faktury, na żądanie klienta jesteśmy zobowiązani do wydania towaru w wysokości nadwyżkowego zabezpieczenia.

            

12. Własność i prawa własności

 

12.1. Wszystkie dokumenty i inne przedmioty, takie jak plany, rysunki, ilustracje, broszury, katalogi, modele, pozostają naszą własnością i zostaną zwrócone na pierwsze żądanie, chyba że te dokumenty i przedmioty mają pozostać na stałe u klienta jako własność zgodnie z celem umowy lub charakterem przedmiotu.

12.2. Wyraźnie zastrzegamy sobie prawo własności intelektualnej do wszystkich niematerialnych aktywów prawnych. Klient jest wyłącznie uprawniony do korzystania z tych towarów do celów określonych w umowie. Bez naszej wyraźnej zgody nie mogą one być wykorzystywane w inny sposób ani udostępniane osobom trzecim.

12.3. W związku z dostawą nie przenosimy żadnych praw własności przemysłowej, chyba że zostało to wyraźnie uzgodnione z nami w formie pisemnej lub tekstowej.

12.4. Musimy dostarczyć towary wolne od praw własności przemysłowej lub praw autorskich osób trzecich. Każda ze stron umowy niezwłocznie poinformuje odpowiednio drugą stronę umowy na piśmie lub w formie tekstowej o roszczeniach wobec niej z tytułu naruszenia takich praw. Prawo do obrony przed dochodzonymi roszczeniami przysługuje wyłącznie nam w ramach wzajemnej relacji. Strona umowy musi zatem podjąć się obrony przed roszczeniami dochodzonymi przeciwko niej w porozumieniu z nami. Nie ponosimy jednak odpowiedzialności za naruszenia praw własności spowodowane przez klienta. O ile naruszenie praw własności intelektualnej zostało spowodowane wspólnie, strony ponoszą odpowiedzialność w relacji wzajemnej do wysokości swojego udziału przyczynowego.

12.5. Jeżeli klient udostępni nam zasoby do sporządzenia oferty lub wykonania usługi, takie jak wzory, plany, części produktów itp., musi zagwarantować, że nie naruszą one praw własności osób trzecich. Jeżeli strona trzecia zgłasza roszczenia wobec nas z powodu możliwego naruszenia praw własności intelektualnej, klient musi na pierwsze żądanie zwolnić nas w całości z tych roszczeń.

 

 

13. Poufność, ochrona danych i zgodność z przepisami

 

13.1. Klient zobowiązuje się do zachowania w tajemnicy wszystkich informacji poufnych, które otrzymuje w związku ze stosunkiem handlowym z nami, do ochrony przed nieuprawnionym dostępem osób trzecich oraz do wykorzystywania ich wyłącznie do celów wynikających z umowy.

13.2. Jesteśmy uprawnieni do przetwarzania wszystkich danych dotyczących klienta, które są niezbędne do realizacji umowy, z zachowaniem obowiązujących przepisów o ochronie danych. Informacje o ochronie danych dla klientów i partnerów biznesowych są dostępne pod adresem https://www.wanzl.com/pl_PL/Ochrona-danych.

13.3. Zgodność z przepisami jest dla nas niezwykle istotna. W związku z tym dla wszystkich naszych pracowników na całym świecie stworzyliśmy kodeks postępowania, w którym zebraliśmy obowiązujące normy i wartości. Klient może pobrać ten kodeks postępowania pod adresem https://www.wanzl.com/wanzl-inside/compliance. Klient zobowiązuje się do przestrzegania tego kodeksu postępowania i zaniechania wszelkich działań, które mogą prowadzić do naruszenia jego postanowień.

 

 

14. Postanowienia końcowe

 

14.1. Zastrzegamy sobie prawo do dostosowania naszych warunków dostaw w dowolnym momencie do aktualnych wymagań. Zmienione warunki obowiązują również w odniesieniu do już istniejących umów, o ile poinformowaliśmy klienta, że zmieniliśmy nasze warunki, a klient nie wyraził sprzeciwu w formie pisemnej lub tekstowej; nie obowiązuje to mimo braku sprzeciwu, nawet jeśli chodzi o nietypowe i nieuzasadnione regulacje, z którymi klient nie musiał liczyć się z obiektywnej perspektywy.

14.2. Odstąpienie od żądań wobec nas jest możliwe wyłącznie za uprzednią zgodą w formie pisemnej lub tekstowej.

14.3. W odniesieniu do formy pisemnej mają zastosowanie §§ 126 i 126a niemieckiego kodeksu cywilnego (BGB), w odniesieniu do formy tekstowej § 126b niemieckiego kodeksu cywilnego (BGB).

14.4. Jeżeli klient jest handlowcem, to umowa jest objęta wyłącznie jurysdykcją sądu w Leipheim. Mamy jednak prawo do pozwania klienta także w miejscu jego siedziby.

14.5. Umowy między nami i klientem podlegają wyłącznie prawu niemieckiemu, z wyjątkiem tych przepisów, które odnoszą się do stosowania prawa zagranicznego. Konwencja Wiedeńska z 1980 r. jest wykluczona.

14.6. W przypadku, gdy jedno z postanowień naszych warunków dostaw jest lub stanie się nieważne, pozostałe przepisy pozostają nienaruszone. Nieważny przepis powinien zostać zastąpiony innym skutecznym przepisem, który pod względem regulacji jest najbliższy nieważnemu przepisowi. Niedozwolony wymiar należy zastąpić dopuszczalnym wymiarem, który jest najbliższy niedozwolonemu wymiarowi.

§ 1
Zakres obowiązywania

 

(1) W odniesieniu do wszystkich zawartych między nami, firmą Wanzl GmbH & Co. KGaA, a stroną umowy umów o dostawę towarów i świadczenie usług obowiązują wyłącznie nasze warunki zakupów. Stanowią one w aktualnej wersji część każdej z naszych ofert i oświadczeń o przyjęciu. Wraz z zawarciem pierwszej umowy z uwzględnieniem naszych warunków zakupu mają one zastosowanie także do wszystkich innych umów zawartych między nami a stroną umowy, bez potrzeby ich ponownego włączenia.

(2) W uzupełnieniu do naszych warunków zakupów w odniesieniu do usług specjalnych, takich jak usługi budowlane, dostawa i tworzenie instalacji technicznych oraz usługi w zakresie IT, obowiązują nasze „Szczególne warunki umów”.

(3) Ogólne warunki handlowe strony umowy stosuje się wyłącznie w przypadku wyraźnej zgody z naszej strony w formie pisemnej lub tekstowej.

(4) Określenie naszych warunków zakupu nie ma zastosowania w przypadku i w zakresie, w jakim ze stroną umowy dokonaliśmy odrębnego ustalenia umownego.

 

 

§ 2
Zawieranie umów – korespondencja

 

(1) Nasze zamówienia mają formę ofert wobec strony umowy na zawarcie umowy lub oświadczenie przyjęcia, które stanowi przyjęcie oferty strony umowy.

(2) Strona umowy ma obowiązek składać oferty bezpłatnie. Jest ona związana ze swoimi ofertami przez co najmniej sześć miesięcy od momentu ich otrzymania przez nas. W przypadku, gdy strona umowy ustala termin przyjęcia, musi on wynosić co najmniej jeden miesiąc, chyba że zachodzą szczególne okoliczności (np. silne dzienne wahania cen surowców) uzasadniające skrócenie terminu.

(3) Nasze oferty są niezobowiązujące do momentu ich przyjęcia i mogą zostać wycofane w dowolnym momencie. Można je skutecznie przyjąć tylko w ustalonym przez nas terminie lub, w przypadku braku terminu, w ciągu pięciu dni roboczych (od poniedziałku do piątku) od momentu otrzymania oferty przez stronę umowy. Oświadczenia przyjęcia złożone z opóźnieniem wygasają, jeżeli w ciągu pięciu dni roboczych od ich otrzymania w formie pisemnej lub tekstowej odrzucimy je ze względu na opóźnienie.

(4) Jeżeli przy naszym zamówieniu przyjmiemy ofertę strony umowy, musi ona niezwłocznie, najpóźniej w ciągu dwóch dni roboczych, potwierdzić zamówienie, jego treść i odbiór w formie pisemnej lub tekstowej. Jeżeli potwierdzenie różni się od treści naszego zamówienia na naszą niekorzyść, potwierdzenie uznaje się za nową ofertę strony umowy.

(5) Strona umowy musi zweryfikować nasze zamówienia z należytą starannością pod kątem wiarygodności i poinformować nas o wszelkich nieprawidłowościach w szczególności o nietypowych odchyleniach w stosunku do wcześniejszych zamówień. W przypadku nieprzestrzegania powyższego wadliwe zamówienie uznaje się za nieskuteczne, jeśli i o ile strona umowy mogłaby stwierdzić i zgłosić wadę przy przestrzeganiu swoich obowiązków. Nie ma to wpływu na nasze prawo do wytłumaczenia odwołania w razie błędu.

(6) Umowy zawarte ustnie są skuteczne tylko wtedy, gdy potwierdzimy je pisemnie lub w formie tekstowej albo zaakceptowaliśmy odpowiednie potwierdzenie strony umowy pisemnie lub w formie tekstowej.

(7) Korespondencja związana z konkretnym zamówieniem lub określonym zleceniem musi odbywać się przez stronę umowy zawsze z podaniem naszego numeru zamówienia/zlecenia, aby uniknąć opóźnień. W przypadku niespełnienia tych warunków przez stronę umowy nie ponosimy odpowiedzialności za ewentualne wynikające z tego opóźnienia w przetwarzaniu faktur i rozliczeniu płatności. W przypadku braku poszczególnych danych zamówienia, a tym samym opóźnienia płatności, uzgodnione terminy płatności ulegają wydłużeniu o okres opóźnienia.

§ 3
Wynagrodzenie

 

(1) Wynagrodzenie uzgodnione ze stroną umowy jest stałą wartością, obejmującą wszystkie środki i koszty poboczne, jak transport, opakowanie, ubezpieczenie, montaż i zastosowanie urządzeń roboczych, oraz wszelkie inne środki pomocniczej itp., niezbędne do właściwego i pełnego wdrożenia uzgodnionych dostaw i usług.

(2) Jeśli uzgodniono wynagrodzenie zależne od nakładów, będzie ono należne tylko za udowodnione, rzeczywiście poniesione i obiektywnie wymagane nakłady czasowe i materiałowe.

(3) W odniesieniu do dostawy towarów obowiązuje klauzula DAP (Delivered at Place) DOSTARCZENIE DO WYZNACZONEGO MIEJSCA PRZEZNACZENIA zasad Incoterms^® 2020 i, w przypadku procedury oclenia, DDP (Delivered Duty Paid) DOSTARCZENIE PO OCLENIU DO WYZNACZONEGO MIEJSCA PRZEZNACZENIA zasad Incoterms^® 2020.

(4) Jeżeli musimy ponieść koszty opakowania, a nie uzgodniono za nie wysokości wynagrodzenia, strona umowy musi rozliczyć opakowanie w koszcie własnym sprzedaży.

(5) Jeżeli przewóz towarów jest obowiązkiem strony umowy i my ponosimy związane z tym koszty, a wysokość wynagrodzenia za to nie została uzgodniona, strona umowy musi wybrać środek transportu o najkorzystniejszej cenie, biorąc pod uwagę niezbędne możliwości i wiarygodność przewoźnika.

(6) Postanowienia powyższych ustępów (4) i (5) stosuje się odpowiednio do innych porównywalnych opłat dodatkowych.
 

§ 4
Fakturowanie – warunki płatności

 

(1) Faktury wystawiane przez stronę umowy zawierają – oprócz daty dostawy – numery zamówienia/zlecenia oraz części i opisy towarów, które są ujęte w naszym zamówieniu lub potwierdzeniu zlecenia. Ponadto faktury muszą być zgodne z wymogami prawnymi i dać się skontrolować. Jeżeli faktury nie spełniają powyższych wymogów, nie ponosimy odpowiedzialności za jakiekolwiek opóźnienia w płatnościach wynikające z dłuższego czasu przetwarzania, na przykład wskutek zwrotu faktur w celu dokonania korekty. Uzgodnione terminy płatności przedłużają się o okres zwłoki.

(2) Każda faktura musi oddzielnie wykazywać należny ustawowo podatek VAT.

(3) Jeżeli strona umowy nie przedłoży ważnego zaświadczenia o zwolnieniu z podatku na czas przed dokonaniem płatności, potrącimy ewentualny podatek u źródła i przekażemy go do właściwego urzędu skarbowego zgodnie z naszymi obowiązkami prawnymi. Strona umowy ma obowiązek zwrócić przypadkowo nieodliczony podatek u źródła w celu pobrania go przez nas.

(4) Z zastrzeżeniem wszelkich uwag lub zarzutów, faktury są przez nas płatne w terminie 14 dni przy 3% skonto lub w ciągu 60 dni netto każdorazowo od otrzymania właściwej faktury.

(5) Przysługują nam w nieograniczonym i ustawowym zakresie prawa do potrącania wzajemnych należności oraz zatrzymania.

(6) Dokonane płatności nie stanowią uznania i są zawsze dokonywane z zastrzeżeniem żądania zwrotu. Nie dotyczy to sytuacji, gdy w momencie dokonania płatności mamy już wiedzę o roszczeniu zwrotnym, a strona umowy ze względu na okoliczności danego przypadku może zakładać, że zrzekamy się roszczenia zwrotnego wraz z dokonaniem płatności. Również płatność bezwarunkowa nie jest uważana za zrzeczenie się wszelkich roszczeń wobec strony umowy, które nie zostały jeszcze lub nie zostały należycie spełnione w chwili płatności, ani przysługujących nam w momencie płatności praw, takich jak rozliczenie, zatrzymanie, reklamacja wady lub wniesienie ewentualnych zastrzeżeń.

  

§ 5
Ogólne obowiązki dotyczące dostaw i usług

 

(1) Strona umowy ma obowiązek realizacji swoich dostaw i usług zgodnie z umową.

(2) Podczas realizacji dostaw i usług strona umowy musi przestrzegać wszystkich stosownych ustaw, rozporządzeń, zarządzeń administracyjnych i przepisów wydawanych przez zrzeszenia zawodowe. Ponadto musi ona przestrzegać wszystkich stosownych przepisów technicznych i norm, takich jak DIN, IEC lub ISO , oraz wszelkich wykraczających poza nie wyższych wymogów technicznych, zgodnych z aktualnym stanem wiedzy technicznej. Dotyczy to w szczególności przepisów dotyczących bezpieczeństwa i higieny pracy, takich jak ustawa o delegowaniu pracowników i płacy minimalnej, przepisów dotyczących embarga i kontroli handlu, przepisów podatkowych i celnych oraz wszystkich przepisów dotyczących ochrony zdrowia ludzkiego i środowiska, takich jak rozporządzenie REACH, a także ochrony danych oraz ustaw o obowiązku zachowania należytej staranności, takich jak ustawa o łańcuchu dostaw. W szczególności strona umowy uzyskuje niezbędne zezwolenia, pozwolenia, dopuszczenia lub rejestracje (w tym te objęte zakresem rozporządzenia (WE) nr 1907/2006 („REACH”)) i przekazuje wymagane oświadczenia, powiadomienia i raporty. W razie potrzeby strona umowy wyznacza na własny rachunek odpowiedniego przedstawiciela, np. w zakresie obowiązywania REACH – wyłącznego przedstawiciela zgodnie z art. 8 REACH. Strona umowy wywiązuje się ze wszystkich prawnych obowiązków informacyjnych wobec nas, w szczególności w odniesieniu do substancji niebezpiecznych i materiałów niebezpiecznych zawartych w dostawach, istniejących obowiązków odbioru lub recyklingu oraz w zakresie zastosowania art. 8 ust. 3 REACH. W pozostałym zakresie strona umowy na nasze żądanie informuje o wszystkich działaniach podjętych w celu spełnienia wymogów ustawowych przez przedłożenie odpowiednich dokumentów (np. deklaracji zgodności, raportów z kontroli).

(3) Dostawy muszą być realizowane w odpowiednim opakowaniu w celu ochrony przed uszkodzeniami transportowymi. Po zawarciu umowy jesteśmy uprawnieni do określenia stronie umowy odpowiednich warunków dostaw w celu zapewnienia prawidłowego wykonania dostaw, na przykład w odniesieniu do wyboru sposobu transportu i dostawy lub zastosowania określonych opakowań albo zabezpieczenia ładunku.

(4) W przypadku transportu towarów niebezpiecznych strona umowy musi zapewnić przestrzeganie wszystkich odpowiednich przepisów i spełnienie wynikających z nich obowiązków, w szczególności w związku z przydatnością środka transportu, opakowania, oznakowania, informacji i dokumentacji.

(5) Wraz z dostawą lub usługą strona umowy przyznaje nam wszystkie prawa do użytkowania, również do istniejących praw własności przemysłowej, które są niezbędne do tego, abyśmy mogli bez ograniczeń korzystać z przedmiotu dostawy / świadczenia w przewidzianych umową i zwykłych celach.

(6) Strona umowy nie jest uprawniona do zlecenia wykonania należnych jej dostaw/usług podwykonawcy bez naszej uprzedniej zgody w formie pisemnej lub tekstowej. Podwykonawca musi być starannie wybrany. Podwykonawcą nie jest dostawca, który wykonuje dostawy/usługi, których strona umowy zwykle nie wykonuje samodzielnie.

(7) Jeżeli strona umowy jest zobowiązana do przekazania dokumentów wraz z dostawą/usługą ze względu na przepisy ustawowe, nakazy urzędowe, przepisy techniczne lub zwyczaje handlowe, należy to do podstawowych obowiązków stron umowy. Dokumenty należy przekazać w języku niemieckim lub angielskim.

(8) Strona umowy jest zobowiązana do zapewnienia zaopatrzenia w części zamienne i materiały zastępcze, które nie są dostępne na ogólnym rynku zaopatrzenia, przez okres co najmniej 10 lat od dostawy.

(9) Zobowiązania strony umowy dotyczące dostaw i usług są zawieszone na czas trwania siły wyższej, jeżeli strona umowy udowodni, że wystąpiło zdarzenie, na które strona umowy nie ma wpływu i które jest nieprzewidywalne w ludzkiej ocenie, a w związku z tym wykonanie dostawy/świadczenia jest niemożliwe mimo zachowania najwyższej staranności, której można w uzasadniony sposób oczekiwać w danej sytuacji. Siła wyższa może obejmować w szczególności wojnę, zamieszki, klęski żywiołowe, pandemię, epidemię, kwarantannę, strajk i blokadę, pożar i powódź oraz porównywalne zdarzenia wyjątkowe i wynikające z nich konsekwencje, takie jak działania urzędowe, które uniemożliwiają realizację dostawy/usługi w wyżej opisanym znaczeniu. Jesteśmy uprawnieni do wypowiedzenia lub odstąpienia od umowy bez odszkodowania, o ile z uzasadnionych powodów nie mamy już interesu w późniejszym wykonaniu dostawy/usługi.  

 

§ 6
Czas wykonania usługi/dostawy – zakres dostawy

 

(1) Okresy i terminy wykonania usługi/dostawy ustalone ze stroną umowy są wiążące.

(2) Terminowość dostaw zależy od przyjęcia towarów w miejscu przeznaczenia („przybycie”), i dostaw z rozstawieniem lub montażem oraz usług od ich pełnego wykonania.

(3) W przypadku, gdy istnieje ryzyko opóźnień w wykonaniu usługi/dostawy, strona umowy musi powiadomić nas o tych opóźnieniach i ich przewidywanym okresie niezwłocznie po uzyskaniu informacji. Jeżeli strona umowy nie spełni tego obowiązku, to – bez wpływu na obowiązki w zakresie realizacji dostaw i usług – ponosi odpowiedzialność za wszelkie szkody, w tym za szkody wyjątkowe, których można było uniknąć, gdyby odpowiednio przekazano informacje.

(4) W przypadku opóźnienia przysługują nam pełne prawa ustawowe i roszczenia. Ponadto mamy prawo żądać kary w wysokości 1% wynagrodzenia netto za daną dostawę/usługę za każdy dzień kalendarzowy, ale nie więcej niż 10%; kara ta powinna być zaliczona na poczet odszkodowania z tytułu pozostałych szkód. Strona umowy ma prawo zażądać od właściwego sądu obniżenia nieproporcjonalnie wysokiej kary.

(5) W szczególnych okolicznościach w przypadku opóźnienia z powiadomieniem jesteśmy uprawnieni do samodzielnego zrealizowania dostawy/usługi na koszt strony umowy lub do skorzystania w tym celu z pomocy podmiotów trzecich. Szczególne okoliczności obejmują odmowę realizacji, bezskuteczny upływ rozsądnego terminu oraz pilną potrzebę, czyli konieczność podjęcia szybkich działań w celu uniknięcia znaczących strat finansowych, jak zatrzymanie produkcji i spowodowanie obowiązku odszkodowania z tytułu opóźnień lub kara umowna, lub w celu uniknięcia innych znaczących strat, w szczególności trwałego zakłócenia naszych relacji z klientami. Prawo do wykonania zastępczego/samodzielnego nie ma zastosowania, jeżeli strona umowy niezwłocznie po otrzymaniu powiadomienia w zadowalającym stopniu zapewni, że będzie w stanie i wykona usługę/dostawę odpowiednio wcześnie przed wystąpieniem (kolejnej) szkody. Jeśli usługa/dostawa nie zostanie wykonana zgodnie z gwarancją, jesteśmy uprawnieni do natychmiastowej wymiany / samodzielnego wykonania.

(6) Dostawy/usługi częściowe bez odpowiedniego uzgodnienia umowy nie są dozwolone i są przez nas odrzucane. To samo dotyczy dostaw/usług, które mają miejsce przed uzgodnionym terminem; alternatywnie możemy składować dostawy na koszt strony umowy aż do uzgodnionego terminu.

 

§ 7 
Dostawa i usługa – przyjęcie – przeniesienie ryzyka

 

(1) Strona umowy dostarcza towary w stanie gotowym do rozładunku na rampie w miejscu przeznaczenia. Jeśli strona umowy w zawiniony sposób dostarczy towar w niewłaściwe miejsce, musi zwrócić nam wszystkie powstałe z tego tytułu koszty, w szczególności koszty połączenia z miejscem przeznaczenia.

(2) Jednakże ryzyko przypadkowego pogorszenia właściwości lub uszkodzenia przechodzi na nas dopiero po przyjęciu towaru.

(3) Jeżeli ze względu na okoliczności, które nie są od nas zależne, w szczególności w przypadku działania siły wyższej, nie jesteśmy w stanie wypełnić naszych zobowiązań w zakresie współpracy, w szczególności obowiązku odbioru, to strona umowy pozostaje zobowiązana do dostawy lub usługi do czasu usunięcia okoliczności, które stanowią przeszkodę. Nie dotyczy to sytuacji, w której nie można wymagać od strony umowy dalszego oczekiwania z uwzględnieniem wszystkich okoliczności i przekaże ona odpowiednią informację z podaniem przyczyn w formie pisemnej lub tekstowej.

(4) Strona umowy jest zobowiązana do wskazania na wszystkich dowodach dostawy zawartości oraz ilości lub masy dostawy wraz z numerem zamówienia/zlecenia oraz nazwami i numerami części, które są podane w naszym zamówieniu lub potwierdzeniu zlecenia. To samo dotyczy specyfikacji przesyłki / kart roboczych, którymi muszą być opatrzone wszystkie pojemniki towarów lub jednostki opakowania. Wszystkie informacje muszą być sporządzone w języku niemieckim lub angielskim. Strona umowy ponosi odpowiedzialność za wszelkie szkody, które powstają w wyniku błędnych informacji. Podpisanie listu przewozowego lub dowodu dostawy nie stanowi potwierdzenia ani odbioru i nie wiąże się ze zrzeczeniem się odpowiedzialności za wady. Wszelkie prawa i roszczenia, również do zapłaty kary umownej, pozostają bez zastrzeżeń.

(5) Najpóźniej w momencie przyjęcia towaru własność towaru przechodzi na nas bez ograniczeń. Jeżeli mimo przyjęcia towaru zastrzeżenie własności utrzymuje się w wyjątkowym przypadku, wygasa ono w pełnym zakresie najpóźniej z chwilą zapłaty ceny zakupu.

 

§ 8
Gwarancja

(1) Strona umowy jest zobowiązana do przeprowadzenia skutecznej kontroli wyjściowej towaru, aby zapewnić, że towary zostaną dostarczane do nas bez wad materiałowych. Jeżeli w przypadku dostawy towaru ciągu dwunastu miesięcy od jego otrzymania okaże się, że jest on wadliwy, należy domniemać, towar był wadliwy już przy dostawie, chyba że takie domniemanie jest niezgodne z charakterem rzeczy sprawy lub wadą.

(2) Po naszej stronie obowiązek kontroli zachodzi tylko w takim zakresie, abyśmy sprawdzili towar niezwłocznie po jego otrzymaniu pod kątem uszkodzeń transportowych, nieprawidłowej dostawy oraz błędów pod względem ilości i masy oraz innych widocznych wad. Ponadto kontrola przez nas pod kątem widocznych usterek musi odbyć się dopiero przed zastosowaniem towaru w ramach zwykłego procesu produkcyjnego.

(3) W odniesieniu do występowania wody bez ograniczeń obowiązują ustawowe definicje, w szczególności te ujęte w §§ 434 oraz 633 niemieckiego kodeksu cywilnego (BGB).

(4) W przypadku stwierdzenia usterki musimy powiadomić o tym stronę umowy w ciągu siedmiu (7) dni roboczych (od poniedziałku do piątku). Skarga może zostać złożona w dowolnej formie.

(5) W przypadku występowania wad przysługują nam bez ograniczeń wszystkie ustawowe roszczenia i prawa zgodnie z poniższymi regulacjami.

(5.1) W przypadku wad rzeczowych i prawnych możemy, pod warunkiem spełnienia wymogów ustawowych,

(a) zażądać uzupełnienia przez usunięcie wady (naprawę) lub dostarczenie/wyprodukowanie rzeczy wolnej od wad (dostawę zastępczą) lub

(b) zażądać obniżenia ceny zakupu/robocizny lub

(c) odstąpić od umowy kupna/sprzedaży oraz

(d) oprócz uzupełnienia, zmniejszenia lub odstąpienia od umowy zażądać odszkodowania lub

(e) zamiast świadczenia zażądać odszkodowania lub zwrotu niepotrzebnych wydatków.

(5.2) Jeżeli w przypadku dostawy większej ilości jednego typu nie tylko nieistotna część dostawy wykazuje tę samą lub podobną wadę, cała dostawa jest uznawana za wadliwą, chyba że ze względu na rodzaj wady lub inne okoliczności można wykluczyć, że wada dotyczy innych części dostawy.

(5.3) Późniejsze wykonanie obejmuje wszystkie działania i usługi dodatkowe, które są niezbędne do ich wykonania, w szczególności transport z/do miejsca przebywania towaru, rozmontowanie/zmontowanie, demontaż/montaż, chyba że strona umowy nie musiała przewidzieć tych działań ze względu na okoliczności danego przypadku.

(5.4) Strona umowy ponosi wszystkie koszty wykonania działań.

(5.5) Jeżeli strona umowy poza uzupełnieniem jest zobowiązana do odbioru wadliwego towaru, musi ponieść wszystkie wymagane w tym celu koszty, w tym ewentualne koszty demontażu.

(5.6.) W szczególnych okolicznościach, po powiadomieniu jesteśmy uprawnieni do samodzielnego podjęcia lub zlecenia przeprowadzenie działań uzupełniających na koszt strony umowy. Mają przy tym zastosowanie odpowiednio § 6 (5) zdanie 2 do 4. Dalsze roszczenia pozostają bez zmian.

(6) Przysługują nam ustawowe prawa do odwołania się wobec strony umowy w obrębie łańcucha dostaw, również w przypadku dalszego przetwarzania.

(7) Roszczenia z tytułu wad ulegają przedawnieniu nie wcześniej niż po upływie 24 miesięcy od daty dostawy, wykonania usługi lub odbioru (jeśli ma nastąpić). Nie wpływa to na dłuższe ustawowe terminy przedawnienia. Bieg okresu przedawnienia rozpoczyna się ponownie po późniejszym wykonaniu.

(8) Strona umowy zapewnia, że minerały (w szczególności tantal, wolfram, cyna, złoto), które są używane lub zawarte w towarach, nie są minerałami konfliktowymi, tzn. pochodzą wyłącznie z hut lub rafinerii, które spełniają odpowiednie protokoły oceny „Conflict-Free Smelter Initiative”.

 

§ 9
Zapewnienie jakości – dostawa seryjna

 

(1) Strona umowy musi posiadać odpowiedni system zarządzania jakością w celu zagwarantowania, że realizowane przez nią dostawy i usługi są zgodne z uznanymi zasadami techniki, spełniają odpowiednie wymogi prawne i techniczne oraz są wolne od wszelkich innych wad technicznych.

(2) Do celów wykazania, strona umowy musi udokumentować wszystkie istotne środki zapewniania jakości oraz wyniki kontroli jakości w odpowiedniej i możliwej do zweryfikowania formie oraz przedstawić nam tę dokumentację na każde żądanie. Dokumentacja musi być przechowywana przez okres 10 lat.

(3) Jesteśmy uprawnieni do sprawdzenia skuteczności systemu zarządzania jakością strony umowy na miejscu, po dokonaniu zgłoszenia, w normalnych godzinach pracy strony umowy, w ramach audytu w odpowiednich, regularnych odstępach czasu, w razie potrzeby niezwłocznie i powtórnie w krótkich odstępach czasu.

(4) Dostawa seryjna jest zasadniczo realizowana dopiero po przeprowadzeniu pierwszej kontroli artykułu i dopuszczeniu przez nas pierwowzoru. Podstawą do tego jest poziom przedłożenia 2 zgodnie z VDA tom 2 lub porównywalna procedura, na której ma opierać się procedura dopuszczenia jako wytycznych. Po uzyskaniu dopuszczenia wszelkie, nawet nieznaczne

zmiany materiału, elementów, procesów produkcyjnych, poddostawców, miejsc produkcji itd. są możliwe wyłącznie po konsultacji z nami i po uprzednim zatwierdzeniu przez nas w formie pisemnej lub tekstowej. Produkcja seryjna przed dopuszczeniem odbywa się wyłącznie na ryzyko strony umowy.

 

§ 10
Odszkodowanie – wycofanie produktu

 

(1) Jeżeli z jakiegokolwiek powodu prawnego, np. w przypadkach odpowiedzialności cywilnej za szkody powstałe w związku z wadliwością produktu, zostaniemy pociągnięci do odpowiedzialności przez stronę trzecią z powodu okoliczności zawinionych przez stronę umowy, strona umowy na pierwsze żądanie zwolni nas w pełnym zakresie z tych roszczeń i zwróci wszystkie poniesione przez nas koszty, o ile w stosunku zewnętrznym sama ponosi odpowiedzialność wobec strony trzeciej; dotyczy to – niezależnie od winy – wszystkich okoliczności, które są objęte zakresem ryzyka/odpowiedzialności strony umowy. W przypadku wspólnej odpowiedzialności strony ponoszą odpowiedzialność wewnętrzną zgodnie ze swoimi udziałami przyczynowymi.

(2) W ramach obowiązku wypłaty odszkodowania strona umowy zwróci wszelkie koszty wynikające z roszczeń dochodzonych przez strony trzecie lub w związku z nimi, w tym koszty działań związanych z wycofaniem produktu z rynku przeprowadzonych przez stronę umowy. To samo dotyczy działań urzędowych podejmowanych wobec nas z powodu lub w związku z bezpieczeństwem produktów.

(3) Niezwłocznie poinformujemy stronę umowy o obciążeniu, planowanej akcji wycofania i środkach administracyjnych i skoordynujemy z nią dalsze działania. Jeżeli nie ujawnimy informacji lub nie dokonamy uzgodnień, to ponosimy odpowiedzialność za szkody, których można było uniknąć w przypadku poinformowania lub dokonania uzgodnień.

(4) Strona umowy musi przez okres stosunków handlowych z nami utrzymywać aktywne ubezpieczenie od odpowiedzialności operacyjnej i od odpowiedzialności za produkty w wysokości co najmniej 10 milionów euro na jedno zdarzenie szkodowe w odniesieniu do szkód osobowych i materialnych i w każdej chwili musi być w stanie je wykazać. 

(5) Przysługują nam bez ograniczeń ustawowe roszczenia odszkodowawcze.

 

§ 11
Prawa własności przemysłowej

 

(1) Strona umowy gwarantuje, że w związku z realizowaną dostawą/usługą nie dochodzi do naruszenia praw osób trzecich w kraju lub za granicą. W przypadku naruszenia praw własności intelektualnej strona umowy musi na pierwsze wezwanie w pełni zwolnić nas z wszelkich roszczeń osób trzecich i zwrócić nam wszelkie poniesione w związku z tym koszty.

(2) W przypadku wysunięcia w stosunku do nas przez osoby trzecie roszczeń z tytułu naruszenia praw autorskich, musimy niezwłocznie powiadomić o tym stronę umowy i uzgodnić z nią wszelkie niezbędne działania. Jeżeli nie ujawnimy informacji lub nie dokonamy uzgodnień, to ponosimy odpowiedzialność za szkody, których można było uniknąć w przypadku poinformowania lub dokonania uzgodnień.

(3) Roszczenia wobec strony umowy z powodu naruszenia praw własności intelektualnej stron trzecich przedawniają się w ciągu trzech lat, licząc od daty dochodzenia przez nas roszczeń przez stronę trzecią.

(4) Strona umowy nie odpowiada za naruszenia praw własności intelektualnej, które zostały spowodowane przez nas. Jeżeli zdefiniowaliśmy jakiekolwiek wytyczne dotyczące dostaw/usług, nie zwalnia to strony umowy z obowiązku sprawdzenia, czy istnieją jakiekolwiek prawa osób trzecich, chyba że ze względu na szczególne okoliczności, w szczególności na odpowiednie informacje od nas strona umowy mogła mieć pewność, że przeprowadziliśmy już taką kontrolę.

(5) W przypadku wspólnego naruszenia praw własności strony ponoszą odpowiedzialność wewnętrzną zgodnie ze swoimi udziałami przyczynowymi.

 

§ 12
Narzędzia – dostawy

 

(1) Jeżeli przekażemy stronie umowy bez odrębnej umowy narzędzia, służące realizacji dostaw i usług przez stronę umowy, obowiązują poniższe postanowienia.

(2) Narzędzia pozostają naszą pełną własnością. Strona umowy musi wyraźnie oznaczyć je jako naszą własność i niezwłocznie poinformować nas o wszelkich naruszeniach własności.

(3) Narzędzia te mogą być wykorzystywane wyłącznie w uzgodnionym celu, muszą być odpowiednio traktowane i utrzymywane. Strona umowy wykonuje na własny koszt wszelkie niezbędne prace konserwacyjne i kontrolne, jak również wszelkie prace związane z utrzymaniem i naprawami. Strona umowy musi niezwłocznie przedstawić nam uszkodzenia naszych narzędzi.

(4) Strona umowy jest zobowiązana do ubezpieczenia na własny koszt narzędzi przez okres przekazania w rozsądnym zakresie, w szczególności przed ogniem, wodą i kradzieżą oraz do wykazania tego na żądanie w dowolnym momencie (w szczególności przez przedłożenie polisy ubezpieczeniowej i dowodu płatności składki ubezpieczenia).

(5) Jeżeli na potrzeby realizacji dostaw/usług udostępniamy materiały stronie umowy, to zastrzegamy sobie prawo własności w tym zakresie. Połączenie lub zmieszanie tego materiału z innymi, nienależącymi do nas przedmiotami, odbywa się dla nas; w tym przypadku nabywamy prawo współwłasności w odniesieniu do połączonego/zmieszanego przedmiotu, w stosunku wartości poszczególnych składników w czasie łączenia/mieszania. Ustępy (1) do (4) obowiązują odpowiednio.

 

§ 13
Dokumenty – poufność

 

(1) Wszystkie dokumenty, w tym kopie, które udostępniamy stronie umowy w związku z zawarciem/realizacją umowy, pozostają naszą własnością, o ile nie są one przeznaczone do trwałego przechowywania u strony umowy zgodnie z ich przeznaczeniem. Dokumenty należy przekazać nam na pierwsze żądanie lub bez żądania po realizacji umowy. Nie dotyczy to sytuacji, gdy i o ile dokumenty muszą pozostać u strony umowy ze względu na przepisy ustawowe lub uzasadnione interesy strony umowy, np. jeszcze trwające okresy gwarancji; w miarę możliwości strona umowy musi sporządzić kopie i zwrócić oryginały.

(2) O ile między stronami nie istnieje odrębny obowiązek zachowania poufności, strona umowy jest zobowiązana do zachowania w tajemnicy wszystkich informacji poufnych. Obejmuje to w szczególności obowiązek wykorzystywania informacji poufnych wyłącznie do celów umownych, zachowania ścisłej tajemnicy, nieprzekazywania ich nieuprawnionym stronom trzecim, starannego przechowywania, ochrony przed dostępem nieuprawnionych osób trzecich oraz zapewnienia przestrzegania poufności przez stronę trzecią w przypadku dozwolonego przekazania.

 

§ 14
Postanowienia końcowe

 

(1) Zastrzegamy sobie prawo do dostosowania naszych warunków zakupów w dowolnym momencie do aktualnych wymagań. Zmiany i uzupełnienia wchodzą w życie w momencie skutecznego przekazania stronie umowy powiadomienia o zmianie naszych warunków zakupów, dostępnych pod adresem https://www.wanzl.com/einkaufsbedingungen. Nie dotyczy to sytuacji, gdy chodzi o nietypowe i nieuzasadnione regulacje, których strona umowy nie musiała spodziewać się z obiektywnej perspektywy.

(2) Odstąpienie od żądań wobec nas jest możliwe wyłącznie za uprzednią zgodą w formie pisemnej lub tekstowej.

(3) W przypadku formy pisemnej obowiązują §§ 126 (dokument podpisany własnoręcznie) i 126a (podpis elektroniczny) niemieckiego kodeksu cywilnego (BGB); w przypadku formy tekstowej obowiązuje § 126b niemieckiego kodeksu cywilnego (BGB) (faks, e-mail itp.).

(4) Jeżeli strona umowy jest handlowcem, to umowa jest objęta wyłącznie jurysdykcją sądu w Leipheim. Mamy jednak prawo do pozwania strony także w miejscu jej siedziby.

(5) Umowy między nami i stroną umowy podlegają wyłącznie prawu niemieckiemu, z wyjątkiem tych przepisów, które odnoszą się do stosowania prawa zagranicznego. Konwencja Wiedeńska z 1980 r. jest wykluczona.

(6) Jesteśmy uprawnieni do przechowywania i przetwarzania danych biznesowych strony umowy na potrzeby działalności handlowej. Informacje o ochronie danych dla naszych klientów i partnerów biznesowych są dostępne pod adresem https://www.wanzl.com/pl_PL/Ochrona-danych.

(7) W stosunkach biznesowych z nami obowiązują nasz (ogólny) kodeks postępowania oraz kodeks dla dostawców i partnerów biznesowych, z którymi można zapoznać się pod adresem https://www.wanzl.com/wanzl-inside/compliance.

(8) W przypadku, gdy jedno z postanowień naszych warunków zakupu jest lub stanie się nieważne, pozostałe przepisy pozostają nienaruszone. Nieważny przepis powinien zostać zastąpiony innym skutecznym przepisem, który pod względem regulacji jest najbliższy nieważnemu przepisowi. Niedozwolony wymiar należy zastąpić dopuszczalnym wymiarem, który jest najbliższy niedozwolonemu wymiarowi.