Ogólne warunki handlowe

1. Zakres obowiązywania

 1.1. W odniesieniu do wszystkich zawartych pomiędzy nami, firmą Wanzl GmbH & Co. KGaA, a Stroną umowy – zwaną dalej „Klientem” – umów dotyczących dostawy towarów i świadczenia usług – zwanych dalej łącznie „Dostawami” – obowiązują wyłącznie nasze warunki dostawy. Stanowią one część wszystkich naszych ofert i potwierdzeń zamówień. Wraz z zawarciem pierwszej umowy z uwzględnieniem naszych warunków dostawy mają one zastosowanie także do wszystkich innych umów zawartych między nami a Klientem, bez potrzeby ich ponownego włączenia.

1.2. Jeśli dla określonych obszarów zastosowania stosujemy „szczególne warunki handlowe”, stanowią one uzupełnienie do niniejszych Ogólnych warunków handlowych.

1.3. Ogólne warunki handlowe Klienta stosuje się wyłącznie w przypadku wyraźnej zgody z naszej strony w formie pisemnej lub tekstowej.

1.4. Określenie naszych warunków dostawy nie ma zastosowania w przypadku i w zakresie, w jakim dokonaliśmy z Klientem odrębnego ustalenia umownego.

 

2. Zawarcie umowy – korespondencja

2.1. Nasze oferty do momentu zawarcia umowy są niezobowiązujące i niewiążące, o ile nie zostały wyraźnie określone przez nas jako wiążące lub w inny sposób wyraźnie oznaczone jako takie.

2.2. Jeżeli zawarcie umowy nie następuje w wyniku podpisania dokumentu umowy, ma ono miejsce dopiero po przesłaniu naszego potwierdzenia zamówienia po otrzymaniu go od Klienta.

2.3. Wszelkie umowy, w szczególności ustne, uzupełniające i modyfikujące oraz porozumienia i zobowiązania z naszej strony są wiążące tylko wtedy, gdy zostały one zawarte w dokumencie umowy lub zostały przez nas potwierdzone pisemnie lub w formie tekstowej.

2.4. Nie jesteśmy zobowiązani do sprawdzenia uprawnienia do reprezentacji osób działających po stronie Klienta. Osoby te uznaje się zatem za uprawnione do reprezentacji Klienta wobec nas, o ile brak takiego uprawnienia do reprezentacji nie jest oczywisty. 

2.5. Jeśli zawarcie umowy następuje na platformie elektronicznej, obowiązują dla niej regulacje przewidziane na platformie.

2.6. Nasze oferty i potwierdzenia zamówień oraz wynikające z nich umowy opierają się na posiadanej przez nas wiedzy w momencie składania oferty, potwierdzenia i zawarcia umowy. Jeśli po zawarciu umowy okaże się, że nasze ustalenia były niekompletne lub błędne mimo zachowania należytej staranności wymaganej w procesie handlowym i jeżeli w związku z tym podstawa umowy ulegnie istotnej zmianie, będziemy uprawnieni do zażądania od Klienta dostosowania umowy z uwzględnieniem nowych ustaleń. Istotna zmiana ma miejsce, gdy z obiektywnego punktu widzenia nie zawarlibyśmy umowy na uzgodnionych warunkach. Jeżeli porozumienie w sprawie dostosowania nie dojdzie do skutku, to na wniosek jednej ze Stron punkty sporne rozstrzyga arbiter wyznaczony przez Izbę Przemysłowo-Handlową dla Monachium i Górnej Bawarii.

2.7. Powyższy punkt 2.6 znajduje zastosowanie również wtedy, gdy na życzenie Klienta rozpoczynamy realizację Dostawy, mimo że z powodu braku wiedzy nie mogliśmy jeszcze przygotować ostatecznej oferty i fakt ten jest znany Klientowi. To samo obowiązuje w przypadku późniejszych żądanych przez Klienta zmian w Dostawie, w szczególności w zakresie Dostawy lub w przedmiotach Dostawy, o ile zwróciliśmy uwagę na konieczność dostosowania umowy przed realizacją Dostawy, a partner umowy nie sprzeciwił się tej realizacji, choć nie doszło jeszcze do porozumienia w sprawie dostosowania.

 

3. Współpraca Klienta przy zawieraniu umowy

 

3.1. Klient jest zobowiązany do przekazania nam wszystkich informacji i danych niezbędnych do kompletnego, prawidłowego i ostatecznego sporządzenia naszych ofert i potwierdzeń zamówień. Klient jest odpowiedzialny za poprawność i kompletność swoich informacji i danych. Dotyczy to w szczególności danych o charakterze technicznym, takich jak wagi i miary, a także wszystkich ilustracji i rysunków.

3.2. Jeśli uzgodniono, że sami pozyskujemy określone informacje i dane, Klient ma obowiązek umożliwić to nam w niezbędnym zakresie.

3.3. Jeśli otrzymane informacje i dane są nieprawidłowe lub niekompletne, zgodnie z punktem 2.6. naszych warunków jesteśmy uprawnieni do dostosowania umowy. To samo dotyczy sytuacji, gdy mimo odpowiedniego wniosku nie otrzymaliśmy wystarczającej możliwości uzyskania informacji i danych.

3.4. Jesteśmy zobowiązani jedynie do sprawdzenia wiarygodności otrzymanych informacji i danych pod względem poprawności i kompletności. Nie jesteśmy uprawnieni do dostosowania umowy, jeśli podczas przeprowadzania kontroli wiarygodności powinniśmy byli rozpoznać niepoprawność lub niekompletność informacji i danych. Nie istnieje żaden dodatkowy obowiązek kontroli.

3.5. Klient musi niezwłocznie, najpóźniej w ciągu 5 dni roboczych (z wyłączeniem soboty), sprawdzić nasze potwierdzenia zamówienia pod kątem poprawności i zgłosić sprzeciw na piśmie lub w formie tekstowej, o ile potwierdzenie zamówienia nie odzwierciedla prawidłowo dokonanych uzgodnień. W przeciwnym razie umowę uważa się za zawartą zgodnie z treścią potwierdzenia zamówienia, chyba że w potwierdzeniu zamówienia podstępnie odstąpiliśmy od poczynionych ustaleń.

 

4. Uzgodnienie dotyczące wynagrodzenia

 

4.1. Uzgodnione wynagrodzenie obejmuje wyłącznie zakres usług i dostaw określony w dokumencie umowy lub w potwierdzeniu zamówienia. Dodatkowe i specjalne usługi/dostawy będą oddzielnie wynagradzane przez Klienta. Jeżeli nie dojdzie do porozumienia w sprawie odrębnego wynagrodzenia, Klient winien uiścić wynagrodzenie zgodnie z naszą ceną katalogową obowiązującą w momencie dostawy/wykonania usługi, a w przypadku jej braku wynagrodzenie zwyczajowe w branży, alternatywnie wynagrodzenie za porównywalne usługi w porównywalnej branży.

4.2. Koszty dodatkowe, takie jak koszty opakowania, transportu, ubezpieczenia, odprawy celnej lub montażu, są ujęte w uzgodnionym wynagrodzeniu tylko wtedy, gdy zostały wyraźnie wymienione w dokumencie umowy lub potwierdzeniu zamówienia. W przeciwnym razie należy je oddzielnie wynagrodzić.

4.3. Wynagrodzenie obejmuje wszystkie podatki pobierane od należnej dostawy i opłacane przez nas oraz opłaty publicznoprawne. Dodatkowe podatki i opłaty publicznoprawne, które ponosi klient, nie mają wpływu na uzgodnienia dotyczące wynagrodzenia.

4.4. Nasze ceny ofertowe są podane w euro. Jeżeli uzgodniono inną walutę wynagrodzenia, wynagrodzenie należy dostosować w takim samym stosunku, w jakim kurs wymiany publikowany przez Europejski Bank Centralny w momencie płatności (czas otrzymania przez nas pieniędzy) zmieni się na naszą niekorzyść w stosunku do czasu zawarcia umowy. Nieznaczna zmiana kursu nie jest brana pod uwagę.

4.5. Jesteśmy uprawnieni do dostosowania wynagrodzenia, jeżeli udowodnimy, że w momencie powstania wyżej wymienionych kosztów wzrosły koszty energii, logistyki i/lub koszty zewnętrzne w stosunku do momentu zawarcia umowy, a tym samym nastąpiły istotne zmiany w wynagrodzeniu za cały produkt. Dostosowania dokonuje się w wysokości tej zmiany. Dotyczy to w szczególności sytuacji, gdy pomiędzy zawarciem umowy a poniesieniem kosztów upływa dłuższy okres. Prawo do dostosowania jest wykluczone, jeśli – i w zakresie, w jakim – ponosimy winę za wzrost kosztów, np. z powodu planowania naszych usług z naruszeniem obowiązku staranności.

4.6. Jeżeli planowany termin dostawy opóźni się z przyczyn, za które ponosimy odpowiedzialność, i jeżeli w związku z tym powstaną przesłanki do dostosowania wynagrodzenia, nie jesteśmy uprawnieni do dokonania takiego dostosowania.

 

5. Miejsce, rodzaj i zakres dostawy, przeniesienie ryzyka

 

5.1. Wszystkie dostawy są realizowane ex works (EXW zgodnie z Incoterms^® 2020). Ryzyko utraty lub uszkodzenia (pogorszenia jakości) towaru, za które nie ponosimy odpowiedzialności, przechodzi na klienta z chwilą przekazania towaru przewoźnikowi. Dotyczy to również sytuacji, gdy sami wykonujemy transport towaru lub zlecamy wysyłkę towaru.

5.2. Wybór rodzaju wysyłki, jak również opakowania oraz wybór przewoźnika leży wyłącznie w naszej gestii. Towar ubezpieczamy od ewentualnego ryzyka związanego z transportem tylko na wyraźne życzenie i koszt Klienta.

5.3. Jesteśmy uprawnieni do realizacji dostaw częściowych, chyba że Klient udowodni, że dostawa częściowa nie nadaje się do wykorzystania zgodnie z celem określonym w umowie lub jest nieuzasadniona z innych powodów.

 

6. Termin dostawy

 

6.1. Podane okresy i terminy dostaw są zawsze tylko szacunkowe. Są one wiążące tylko wtedy, gdy są wyraźnie określone jako takie lub w inny sposób wyraźnie oznaczone jako wiążące.

6.2. Jeżeli uzgodniono wysyłkę towaru, określenie terminów i terminów dostawy odnosi się do momentu przekazania do przewoźnika.

6.3. Ustalony termin dostawy występuje wyłącznie wtedy, gdy jest on wyraźnie określony jako taki i gdy dostawa w innym, w szczególności późniejszym, terminie jest dla Klienta faktycznie bezcelowa.

6.4. Utrzymujemy produkcję zsynchronizowaną z zapotrzebowaniem (just-in-time) i dlatego nie jesteśmy zobowiązani do produkcji na zapas w celu dotrzymania uzgodnionych terminów i okresów.

6.5. Nie ponosimy odpowiedzialności za opóźnienia w dostawie – podobnie jak za niemożność wykonania usługi – jeżeli są one spowodowane działaniem siły wyższej lub wynikają z innych, niezawinionych przez nas przyczyn. Takimi przyczynami są na przykład nieprzewidywalne trudności w pozyskaniu surowców lub energii, brak lub nieprawidłowa dostawa przez – nie uznanych za niewiarygodnych – dostawców, działania państwa i jego władz, za które nie ponosimy odpowiedzialności, nieprzewidywalne trudności w transporcie i/lub dostępności zasobów magazynowych lub transportowych, braki kadrowe spowodowane chorobą lub strajkiem, lub wszelkiego rodzaju zakłócenia w działaniu, za które nie ponosimy odpowiedzialności.

6.6. W przypadku opóźnień w dostawie w rozumieniu punktu 6.5. uzgodnione okresy i terminy ulegają przedłużeniu o czas trwania przeszkody powiększony o odpowiedni okres realizacji po ustaniu przyczyny zaistnienia przeszkody. W przypadku tych opóźnień w dostawie Klient ma prawo do odstąpienia od umowy, jeśli udowodni, że późniejsza dostawa nie jest dla niego już interesująca lub z innych powodów niemożliwa do zaakceptowania. Możemy odstąpić od umowy, o ile dalsze dotrzymywanie jej, w każdym razie w ramach obowiązujących warunków umowy, nie jest już możliwe. Żadna ze stron nie będzie miała dalszych roszczeń.

6.7. W przypadku zwłoki w dostawie Klient może dochodzić praw z tego tytułu tylko wtedy, gdy wyznaczył stosowny termin dodatkowy, chyba że udowodni, że wyznaczenie terminu dodatkowego jest dla niego nieuzasadnione. Poza tym Klient może dochodzić swoich praw tylko w odniesieniu do zaległej części dostawy.  

 

7. Realizacja dostawy

 

7.1. Dostawy realizujemy zgodnie z zawartymi umowami oraz odpowiednimi normami prawnymi.

7.2.1. Klient jest zobowiązany do jak najlepszego wsparcia i współpracy z nami przy realizacji dostaw zgodnie z poczynionymi uzgodnieniami oraz wymaganiami wynikającymi z rodzaju dostarczanego towaru. W szczególności Klient dostarczy nam wszelkich informacji wymaganych do prawidłowej dostawy i udostępni niezbędne dokumenty. W tym celu Klient musi wskazać nam wystarczająco poinformowaną osobę kontaktową i zapewnić jej dostępność.

7.2.2. Jeśli będziemy musieli dokonać montażu towaru, w wyznaczonym terminie należy zapewnić nam swobodny dostęp do miejsca montażu oraz zapewnić zasilanie, wodę, oświetlenie, urządzenia do zrównoważonej utylizacji odpadów, niezbędne pomieszczenia socjalne i sanitarne oraz połączenie internetowe. W miejscu montażu nie mogą znajdować się inne przedmioty, miejsce to musi być uprzątnięte i w razie potrzeby ogrzewane. Odpowiednio utwardzony dojazd dla samochodów ciężarowych oraz dostęp do miejsca montażu muszą znajdować się na poziomie gruntu. Jeśli to konieczne, miejsce montażu musi być zamknięte i zamykane na klucz w celu ochrony przed kradzieżą i wandalizmem.

7.2.3. Prace budowlane i inne prace wstępne, które mają być wykonane przez Klienta, takie jak przygotowanie fundamentów, przewodów, przyłączy itp., muszą być zakończone. Ewentualne wymagane zezwolenia, w szczególności w zakresie prawa budowlanego, bezpieczeństwa lub ochrony przed imisją, Klient musi uzyskać na swój koszt. Ponadto Klient jest odpowiedzialny za uzyskanie niezbędnych zezwoleń na pracę w niedzielę i święta oraz za uzyskanie zezwoleń na specjalne użytkowanie dróg.

7.3. Jeśli Klient nie wypełnia swojego obowiązku współpracy lub czyni to w sposób niewystarczający, musi zwrócić nam wszystkie dodatkowe koszty poniesione w związku z tym. Wszelkie poniesione koszty podlegają zwrotowi na podstawie dowodu, chyba że są nieproporcjonalne. Nakład czasowy należy wynagrodzić według naszych ogólnie obowiązujących cen, a w przypadku ich braku – według cen przyjętych w danej branży.

7.4. Zastrzegamy sobie prawo do dochodzenia dalszych praw.

 

8. Odbiór i sprawdzenie towaru

 

8.1. Klient jest zobowiązany do sprawdzenia dostarczonego towaru natychmiast po jego przyjęciu pod kątem widocznych uszkodzeń transportowych. Jeśli opakowanie jest uszkodzone, Klient jest zobowiązany do otwarcia opakowania i sprawdzenia zawartości pod kątem widocznych uszkodzeń. Wszelkie stwierdzone uszkodzenia należy odnotować w dokumentach przewozowych. Klient jest zobowiązany do niezwłocznego zgłoszenia nam i spedytorowi wszelkich stwierdzonych szkód oraz do podjęcia wszelkich działań mających na celu dochodzenie ewentualnych roszczeń od spedytora. Uszkodzony towar należy udokumentować i przechowywać do momentu zakończenia likwidacji szkody. Jeśli Klient nie wywiązuje się z wyżej wymienionych obowiązków współpracy, musi sam ponieść wszelkie wynikające z tego straty powstałe przy likwidacji szkody.

8.2. Klient jest zobowiązany do przyjęcia dostarczonego towaru i sprawdzenia go niezwłocznie po otrzymaniu, a w przypadku stwierdzenia wady, do niezwłocznego zawiadomienia o tym fakcie w formie pisemnej lub tekstowej. Jeżeli wada ujawni się dopiero później z powodu braku możliwości rozpoznania jej mimo dokonanej kontroli, termin zgłoszenia wynosi 2 dni robocze (z wyłączeniem soboty) od momentu stwierdzenia wady. Dla zachowania terminowości zgłoszenia wymagane jest jego otrzymanie przez nas. W zgłoszeniu należy jak najdokładniej opisać wadę, abyśmy mogli zorientować się, na czym wada ta polega. Na nasze żądanie Klient musi dostarczyć nam zdjęcia wady.

8.3. Terminy określone w punkcie 8.2. ulegają przedłużeniu, jeżeli i o ile Klient udowodni, że okoliczności danego przypadku i zwykły tok postępowania wymagały dłuższego obowiązku kontroli i zakwestionowania towaru.

8.4. Jeżeli Klient nie zgłosi wady w odpowiednim czasie, uznaje się, że została ona zatwierdzona i wykluczona jest możliwość wysuwania przez Klienta roszczeń z tytułu wady. Nie dotyczy to sytuacji, gdy podstępnie zatailiśmy wadę.

8.5. Jeżeli uzgodniono wyraźny odbiór towaru przez Klienta, Klient ten musi odebrać towar, o ile żadne wady nie uniemożliwiają tego odbioru. Towar uznaje się za odebrany, jeżeli Klient rozpocznie użytkowanie towaru po jego dostawie i ewentualnym montażu lub nie zgłosi odbioru w ciągu 10 dni roboczych (z wyłączeniem sobót) od naszego wezwania bez powiadomienia o ewentualnych wadach.

8.6. Jeżeli dostawa towaru opóźni się z przyczyn zawinionych przez Klienta lub leżących w jego zakresie ryzyka, jesteśmy uprawnieni do przechowania towaru lub zlecenia przechowania go na koszt Klienta.

 

9. Odpowiedzialność za wady fizyczne i zwroty

 

9.1. Musimy dostarczyć towar wolny od wad fizycznych, tj. o uzgodnionej jakości, a jeśli taka nie została uzgodniona, o zwykłej jakości towaru tego samego rodzaju, jakiej może oczekiwać Klient oraz o przewidzianej w umowie przydatności lub zdatności do normalnego użytku.

9.2. Jakość towaru i jego przydatność przewidziana w umowie wynikają z dokumentu umowy lub potwierdzenia zamówienia. Podane tam informacje są jednak wiążące tylko wtedy, gdy zostaną wyraźnie oznaczone jako wiążące lub gdy ich wiążący charakter jednoznacznie wynika z celu umowy. W przeciwnym razie nasze informacje, takie jak dane techniczne (wymiary, waga i tym podobne), opis towaru i jego obrazowe lub graficzne przedstawienie, są tylko w przybliżeniu miarodajne.

9.3. Odchylenia przyjęte w handlu, zastosowanie uznanych tolerancji, jak również wszelkie zmiany dokonane w towarze po zawarciu umowy (np. zmiany o charakterze technicznym lub zastosowanie innych komponentów) nie stanowią żadnej wady, o ile nie dojdzie w związku z tym do obniżenia jakości i utraty przewidzianej w umowie przydatności. Nieistotne wady, które tylko w nieznacznym stopniu naruszają interesy klienta, nie stanowią podstawy do roszczeń z tytułu wad. Ponadto nie udzielamy gwarancji na materiały eksploatacyjne, takie jak żarówki, chyba że sami je wyprodukowaliśmy.

9.4. Wada fizyczna musi występować już w momencie odbioru lub wysyłki towaru, jak w przypadku wad konstrukcyjnych lub materiałowych. Pogorszenie stanu towaru, którego przyczyna powstała później, jak np. uszkodzenia podczas transportu, normalne zużycie, niewłaściwe użytkowanie, modyfikacje towaru dokonane przez osoby trzecie lub inne ingerencje, nie stanowi wad fizycznych. Braki i dostawy towarów innych niż zamówione są uznawane za wady fizyczne.

9.5. W przypadku wystąpienia wady fizycznej w okresie gwarancji i zgłoszenia jej w odpowiednim czasie zgodnie z punktem 8 naszych warunków handlowych usuniemy wadę w dostarczonym towarze lub w miejsce wadliwego towaru dostarczymy towar wolny od wad. Wybór pomiędzy usunięciem wady a dostawą zastępczą należy wyłącznie do nas, o ile dokonany wybór nie jest w danym przypadku nieuzasadniony dla Klienta.

9.6. W przypadku reklamacji możemy zażądać od Klienta, aby przesłał on reklamowany towar na nasz koszt w celu przeprowadzenia kontroli. Zamiast wysyłki możemy zażądać od Klienta zrobienia zdjęć lub wykonania nagrań wideo wadliwego towaru i przesłania ich do nas. W przypadku uzasadnionej reklamacji zwracamy Klientowi koszty najkorzystniejszej formy wysyłki. W pozostałym zakresie w przypadku uzasadnionej reklamacji ponosimy koszty usunięcia wady lub dostawy zastępczej, z wyjątkiem kosztów poniesionych z powodu braku towaru w miejscu przeznaczenia określonym w umowie. Jeżeli reklamacja jest nieuzasadniona, Klient jest zobowiązany do zwrotu nam wszystkich kosztów poniesionych w związku z kontrolą i sprawdzeniem towaru.

9.7. Klient może odstąpić od umowy, jeśli usunięcie wady lub dostawa zastępcza nie powiedzie się więcej niż raz, jeżeli jest to niemożliwe lub nieuzasadnione lub jeżeli odmawiamy usunięcia wady bez uzasadnienia lub bez uzasadnienia zwlekamy mimo wyznaczenia odpowiedniego terminu. Prawo do odstąpienia od umowy ogranicza się do wadliwej części dostawy, chyba że Klient w sposób oczywisty nie jest zainteresowany wolną od wad częścią dostawy. Zamiast częściowego odstąpienia od umowy Klient może odpowiednio obniżyć cenę zakupu, która przypada na wadliwą część dostawy.

9.8. Jeżeli wada wynika z naszej winy, Klient może zgodnie z punktem 10 dochodzić odszkodowania.

9.9. Klientowi nie przysługują żadne inne roszczenia z tytułu wad niż te opisane powyżej.

9.10. Okres gwarancji (przedawnienie roszczeń z tytułu wad) wynosi 12 miesięcy. W przypadku dostaw towarów rozpoczyna się on w momencie przekazania towaru, a w przypadku innych usług w momencie zakończenia realizacji usługi; jeżeli przewidziano odbiór, rozpoczyna się on w momencie odbioru.

9.11. Jeżeli uprzednio wyraziliśmy zgodę, Klient ma prawo do zwrotu towaru nawet wtedy, gdy nie bylibyśmy zobowiązani do odbioru towaru (zwroty), np. w przypadku braku wad fizycznych. Klient ponosi jednak koszty obsługi i wysyłki tych zwrotów, które muszą być bezpiecznie zapakowane. Przejście ryzyka następuje dopiero po przyjęciu przez nas zwrotów. Za zwroty wystawiamy noty uznaniowe tylko zgodnie ze stanem towaru.

 

10. Roszczenia odszkodowawcze i inna odpowiedzialność

 

10.1. Klientowi przysługują roszczenia odszkodowawcze, niezależnie od podstawy prawnej, zgodnie z poniższymi postanowieniami.

10.2. My, w tym nasze organy, nasi pracownicy i podwykonawcy, ponosimy odpowiedzialność za zwykłe zaniedbania wyłącznie w przypadku naruszenia obowiązków kardynalnych. Obowiązki kardynalne to wyłącznie istotne obowiązki umowne, a mianowicie obowiązek należytej, w szczególności terminowej i wolnej od wad, dostawy wraz z ewentualnym montażem, jak również inne obowiązki, w szczególności obowiązki doradcze i instruktażowe, które mają na celu umożliwienie Klientowi zgodne z umową użytkowanie towaru. Odpowiedzialność ta jest jednak ograniczona do szkód, które w momencie zawierania umowy przewidzieliśmy jako możliwe następstwo naruszenia umowy lub które moglibyśmy przewidzieć przy dołożeniu należytej staranności. Szkody pośrednie i szkody następcze podlegają ponadto odszkodowaniu tylko w takim zakresie, w jakim można się ich spodziewać przy zgodnym z przeznaczeniem użytkowaniu przedmiotu dostawy.

10.3. Wszelkie ograniczenia odpowiedzialności, w tym skrócenie ustawowych okresów przedawnienia i gwarancji, nie obowiązują, jeżeli na podstawie przepisów prawa ponosimy obligatoryjną odpowiedzialność, jak np. w przypadku działania umyślnego lub rażącego niedbalstwa, przejęcia gwarancji, właściwości gwarantowanych, uszkodzenia ciała, utraty życia lub zdrowia oraz szkód osobowych i rzeczowych w ramach odpowiedzialności cywilnej za produkt.

10.4. Jeśli udzielamy nieodpłatnych informacji lub doradzamy w zakresie, który nie jest objęty umową, ponosimy odpowiedzialność wyłącznie w przypadku umyślnego działania i rażącego niedbalstwa.

 

11. Płatność i zastrzeżenie własności

 

11.1. Nasze faktury są płatne bez potrąceń w ciągu 14 dni kalendarzowych od daty ich otrzymania. W przypadku daty płatności decydująca jest data wpływu zapłaty do nas. Płatność czekiem jest wykluczona.

11.2. W przypadku zwłoki w płatności Klient zapłaci odsetki od zaległej kwoty w wysokości odsetek ustawowych od dnia rozpoczęcia zwłoki; prawo do dochodzenia wyższych odsetek i dalszego odszkodowania w przypadku zwłoki pozostaje nienaruszone.

11.3. Potrącenie z roszczeniami wzajemnymi Klienta oraz wstrzymanie płatności z tytułu takich roszczeń jest dopuszczalne tylko wtedy, gdy te roszczenia wzajemne nie są przez nas kwestionowane lub zostały prawomocnie stwierdzone.

11.4. Dostarczony towar pozostaje naszą własnością do momentu całkowitej zapłaty wszystkich faktur wynikających z relacji handlowych z Klientem. Jeśli wartość towaru objętego zastrzeżeniem własności przekracza o ponad 30% nierozliczone kwoty faktur, na żądanie Klienta jesteśmy zobowiązani do wydania towaru w wysokości nadwyżkowego zabezpieczenia.

            

12. Własność i prawa własności

 

12.1. Wszystkie dokumenty i inne przedmioty, takie jak plany, rysunki, ilustracje, prospekty, katalogi, modele, pozostają naszą własnością i muszą zostać zwrócone na pierwsze żądanie, o ile te dokumenty i przedmioty nie mają pozostać na stałe własnością Klienta zgodnie z celem umowy lub naturą rzeczy.

12.2. Wyraźnie zastrzegamy sobie prawo własności intelektualnej do wszystkich niematerialnych dóbr prawnych. Klient jest uprawniony do korzystania z tych dóbr wyłącznie w celu realizacji umowy. Bez naszej wyraźnej zgody nie wolno ich wykorzystywać w jakikolwiek inny sposób ani udostępniać osobom trzecim.

12.3. W związku z dostawą nie przenosimy żadnych praw własności przemysłowej, chyba że zostało to z nami wyraźnie uzgodnione w formie pisemnej lub tekstowej.

12.4. Dostarczymy towar wolny od praw własności przemysłowej lub praw autorskich osób trzecich. Każda ze Stron umowy jest zobowiązana do niezwłocznego powiadomienia drugiej Strony w formie pisemnej lub tekstowej, jeśli zostaną wobec niej wysunięte roszczenia z tytułu naruszenia tych praw. Prawo do obrony przed roszczeniami przysługuje w stosunkach wewnętrznych wyłącznie nam. Strona umowy musi zatem w porozumieniu z nami podjąć obronę przed wysuwanymi wobec niej roszczeniami. Nie ponosimy jednak odpowiedzialności za naruszenie praw własności spowodowane przez Klienta. Jeżeli naruszenie praw własności zostało spowodowane wspólnie, Strony ponoszą odpowiedzialność w stosunku wewnętrznym zgodnie ze swoim udziałem w przyczynie.

12.5. Jeżeli Klient w celu przygotowania oferty lub wykonania usługi udostępni nam zasoby, takie jak wzory, plany, części produktów itp., musi poręczyć, że nie narusza to żadnych praw własności osób trzecich. Jeżeli osoby trzecie wniosą przeciwko nam roszczenia z powodu możliwego naruszenia praw własności, Klient na pierwsze żądanie musi zwolnić nas w całości z tych roszczeń.

 

 

13. Poufność, ochrona danych i zgodność z przepisami

 

13.1. Klient zobowiązuje się do zachowania w tajemnicy wszystkich informacji poufnych, które otrzymuje w związku ze stosunkiem handlowym z nami, do ochrony przed nieuprawnionym dostępem osób trzecich i wykorzystywania ich wyłącznie do celów umownych.

13.2. Jesteśmy uprawnieni do przetwarzania wszystkich danych Klienta, które są niezbędne do realizacji umowy, z uwzględnieniem obowiązujących przepisów o ochronie danych. Informacje o ochronie danych dla klientów i partnerów biznesowych są dostępne pod adresem https://www.wanzl.com/de_DE/Datenschutz.

13.3. Zgodność z przepisami ma dla nas wysoki priorytet. Dlatego też zebraliśmy normy i wartości w jednym kodeksie postępowania dla wszystkich naszych pracowników na całym świecie. Klient może pobrać ten kodeks postępowania na stronie https://www.wanzl.com/wanzl-inside/compliance. Klient zobowiązuje się do przestrzegania niniejszego kodeksu postępowania i zaniechania wszelkich działań, które mogą prowadzić do naruszenia naszego kodeksu postępowania.

 

 

14. Postanowienia końcowe

 

14.1. Zastrzegamy sobie prawo do dostosowania naszych warunków dostawy w dowolnym momencie do aktualnych wymagań. Dostosowane warunki obowiązują również w przypadku już istniejących umów, o ile powiadomiliśmy Klienta o dostosowaniu naszych warunków, a Klient nie zgłosił sprzeciwu ani w formie pisemnej, ani tekstowej; mimo braku sprzeciwu nie obowiązuje w przypadku nietypowych i nieuzasadnionych regulacji, których Klient nie musiał się spodziewać z obiektywnego punktu widzenia.

14.2. Odstąpienie od żądań wobec nas jest możliwe wyłącznie za uprzednią zgodą w formie pisemnej lub tekstowej.

14.3. W odniesieniu do formy pisemnej mają zastosowanie §§ 126 i 126a niemieckiego kodeksu cywilnego (BGB), w odniesieniu do formy tekstowej § 126b niemieckiego kodeksu cywilnego (BGB).

14.4. Jeżeli Klient jest handlowcem, to umowa jest objęta wyłącznie jurysdykcją sądu w Leipheim. Mamy jednak prawo do pozwania Klienta także w miejscu jego siedziby.

14.5. Wszystkie umowy między nami i Klientem podlegają wyłącznie prawu niemieckiemu, z wyjątkiem tych przepisów, które przewidują stosowanie prawa zagranicznego. Konwencja Wiedeńska z 1980 r. jest wykluczona.

14.6. W przypadku, gdy jedno z postanowień naszych warunków dostawy jest lub stanie się nieważne, pozostałe przepisy pozostają nienaruszone. Nieważny przepis powinien zostać zastąpiony innym skutecznym przepisem, który pod względem regulacji jest najbliższy nieważnemu przepisowi. Niedozwolony wymiar należy zastąpić dopuszczalnym wymiarem, który jest najbliższy niedozwolonemu wymiarowi.

§ 1
Zakres obowiązywania

 

(1) W odniesieniu do wszystkich umów zawartych pomiędzy nami, firmą Wanzl GmbH & Co. KGaA, a Stroną umowy o dostawę towarów i wykonanie usług obowiązują wyłącznie nasze warunki zakupu. Stanowią one część każdej naszej oferty i oświadczenia o przyjęciu w aktualnej wersji. Wraz z zawarciem pierwszej umowy z uwzględnieniem naszych warunków zakupu mają one zastosowanie także do wszystkich innych umów zawartych między nami a stroną umowy, bez potrzeby ich ponownego włączenia.

(2) W uzupełnieniu do naszych warunków zakupu w odniesieniu do usług specjalnych, takich jak usługi budowlane, dostawa i tworzenie instalacji technicznych oraz usług IT, obowiązują nasze „Szczególne warunki umowy”.

(3) Ogólne warunki handlowe Strony umowy stosuje się wyłącznie w przypadku wyraźnej zgody z naszej strony w formie pisemnej lub tekstowej.

(4) Określenie naszych warunków zakupu nie ma zastosowania w przypadku i w zakresie, w jakim ze Stroną umowy dokonaliśmy odrębnego ustalenia umownego.

 

 

§ 2
Zawieranie umów – wymiana korespondencji

 

(1) Nasze zamówienia mają formę ofert wobec Strony umowy na zawarcie umowy lub oświadczenie przyjęcia, które stanowi przyjęcie oferty Strony umowy.

(2) Strona umowy ma obowiązek składać oferty bezpłatnie. Jest ona związana ze swoimi ofertami przez co najmniej sześć miesięcy od momentu otrzymania oferty. W przypadku, gdy Strona umowy ustala termin przyjęcia, musi on wynosić co najmniej jeden miesiąc, chyba że zachodzą szczególne okoliczności (np. silne dzienne wahania cen surowców) uzasadniające skrócenie terminu.

(3) Nasze oferty są niezobowiązujące do momentu ich przyjęcia i mogą zostać wycofane w dowolnym momencie. Można je skutecznie przyjąć tylko w ustalonym przez nas terminie lub, w przypadku braku terminu, w ciągu pięciu dni roboczych (od poniedziałku do piątku) od momentu otrzymania oferty przez Stronę umowy. Oświadczenia przyjęcia złożone z opóźnieniem wygasają, jeżeli w ciągu pięciu dni roboczych od ich otrzymania odrzucimy je w formie pisemnej lub tekstowej ze względu na opóźnienie.

(4) Jeżeli przy naszym zamówieniu przyjmiemy ofertę Strony umowy, musi ona niezwłocznie, najpóźniej w ciągu trzech dni roboczych, potwierdzić zamówienie, jego treść i odbiór w formie pisemnej lub tekstowej. Jeżeli treść potwierdzenia odbiega od naszego zamówienia na naszą niekorzyść, potwierdzenie uznaje się za nową ofertę Strony umowy.

(5) Strona umowy musi zweryfikować nasze zamówienia pod kątem wiarygodności z należytą starannością wymaganą w obrocie gospodarczym i poinformować nas o wszelkich nieprawidłowościach, w szczególności o nietypowych odchyleniach w stosunku do wcześniejszych zamówień. Jeżeli tego nie uczyni, błędne zamówienie uznaje się za nieskuteczne, jeżeli i o ile Strona umowy była w stanie rozpoznać i powiadomić o wadliwości przy wypełnianiu swoich obowiązków. Nie ma to wpływu na nasze prawo do wytłumaczenia odwołania w razie błędu.

(6) Umowy zawarte ustnie są skuteczne tylko wtedy, gdy potwierdzimy je pisemnie lub w formie tekstowej albo zaakceptowaliśmy odpowiednie potwierdzenie Strony umowy w formie pisemnej lub tekstowej.

(7) Wymiana korespondencji związanej z konkretnym zamówieniem lub określonym zleceniem musi odbywać się przez Stronę umowy zawsze z podaniem naszego numeru zamówienia/zlecenia, aby uniknąć opóźnień. W przypadku niespełnienia tych warunków przez Stronę umowy nie ponosimy odpowiedzialności za ewentualne opóźnienia w przetwarzaniu faktur i regulowaniu płatności. W przypadku braku poszczególnych danych zamówienia i wynikającego z tego opóźnienia płatności, uzgodnione terminy płatności ulegają przedłużeniu o okres opóźnienia.

§ 3
Wynagrodzenie

 

(1) Wynagrodzenie uzgodnione ze Stroną umowy jest stałą wartością, obejmującą wszystkie środki i koszty poboczne, jak transport, opakowanie, ubezpieczenie, montaż i zastosowanie urządzeń roboczych, oraz wszelkie inne środki pomocnicze itp., niezbędne do właściwego i pełnego wdrożenia uzgodnionych dostaw i usług.

(2) Jeżeli uzgodniono wynagrodzenie zależne od nakładów, należy nam się ono wyłącznie za udowodnione, rzeczywiście poniesione i obiektywnie konieczne nakłady czasu i materiałów.

(3) W odniesieniu do dostaw towarów obowiązuje klauzula DAP (Delivered at Place) DOSTARCZENIE DO WYZNACZONEGO MIEJSCA PRZEZNACZENIA zasad Incoterms^® 2020 i, w przypadku procedury oclenia, DDP (Delivered Duty Paid) DOSTARCZENIE PO OCLENIU DO WYZNACZONEGO MIEJSCA PRZEZNACZENIA zasad Incoterms^® 2020.

(4) Jeżeli musimy ponieść koszty opakowania, a nie uzgodniono za nie wysokości wynagrodzenia, Strona umowy musi rozliczyć opakowanie w koszcie własnym sprzedaży.

(5) Jeżeli przewóz towarów jest obowiązkiem Strony umowy i my ponosimy związane z tym koszty, a wysokość wynagrodzenia za to nie została uzgodniona, Strona umowy musi wybrać środek transportu o najkorzystniejszej cenie, biorąc pod uwagę niezbędne możliwości i wiarygodność przewoźnika.

(6) Postanowienia powyższych ustępów (4) i (5) stosuje się odpowiednio do innych porównywalnych opłat dodatkowych.
 

§ 4
Fakturowanie – warunki płatności

 

(1) Faktury wystawiane przez Stronę umowy zawierają – oprócz daty dostawy – numery zamówienia/zlecenia oraz części i opis towarów, które są ujęte w naszym zamówieniu lub potwierdzeniu umowy. Ponadto faktury muszą być zgodne z wymogami prawnymi i dać się skontrolować. Jeżeli faktury nie spełniają powyższych wymogów, nie ponosimy odpowiedzialności za jakiekolwiek opóźnienia w płatnościach wynikające z dłuższego czasu przetwarzania, na przykład wskutek zwrotu faktur w celu dokonania korekty. Uzgodnione terminy płatności ulegają przedłużeniu o okres opóźnienia.

(2) Na każdej fakturze należy wykazać osobno ustawowo należny podatek VAT.

(3) Jeżeli Strona umowy nie przedłoży w odpowiednim czasie przed dokonaniem płatności ważnego zaświadczenia o zwolnieniu z podatku, potrącamy podatek u źródła i odprowadzamy go do właściwego urzędu skarbowego zgodnie z ciążącymi na nas obowiązkami ustawowymi. Podatek u źródła, który nieumyślnie nie został potrącony, musi zostać zwrócony przez Stronę umowy w celu odliczenia przez nas.

(4) Z zastrzeżeniem wszelkich uwag lub zarzutów faktury są przez nas płatne w terminie 14 dni przy 3% skonto lub w ciągu 60 dni netto każdorazowo od otrzymania właściwej faktury.

(5) Przysługują nam w nieograniczonym i ustawowym zakresie prawa do potrącania wzajemnych należności oraz zatrzymania.

(6) Dokonane płatności nie są uznaniem i są zawsze dokonywane z zastrzeżeniem żądania zwrotu. Nie dotyczy to sytuacji, gdy w momencie dokonywania płatności wiemy już o roszczeniu zwrotnym, a Strona umowy na podstawie okoliczności danego przypadku może zakładać, że wraz z płatnością zrzekamy się roszczenia zwrotnego. Również płatność bezwarunkowa nie jest uważana za zrzeczenie się wszelkich roszczeń wobec Strony umowy, które nie zostały jeszcze lub nie zostały należycie spełnione w chwili płatności lub jakichkolwiek praw, które przysługują nam w momencie płatności, takich jak potrącenie, zatrzymanie, zawiadomienie o wadach lub podniesienie wszelkich uwag i zarzutów.

  

§ 5
Ogólne obowiązki w zakresie dostaw i usług

 

(1) Strona umowy musi realizować dostawy i usługi w sposób zgodny z umową.

(2) Podczas realizacji dostaw i usług Strona umowy musi przestrzegać wszystkich stosownych ustaw, rozporządzeń, zarządzeń administracyjnych i przepisów wydawanych przez zrzeszenia zawodowe. Ponadto musi ona przestrzegać wszystkich stosownych przepisów technicznych oraz norm, takich jak DIN, IEC lub ISO, a także wszelkich wykraczających poza nie wyższych wymogów technicznych, zgodnych z aktualnym stanem wiedzy technicznej. Dotyczy to w szczególności również przepisów prawa pracy i BHP, takich jak ustawa o oddelegowaniu pracowników do pracy zagranicą i płacy minimalnej, przepisów dotyczących embarga i kontroli handlu, przepisów podatkowych i celnych oraz wszystkich regulacji dotyczących ochrony zdrowia ludzkiego i środowiska, takich jak rozporządzenie REACH, a także ochrony danych osobowych oraz ustawy o obowiązku należytej staranności, takiej jak ustawa o łańcuchu dostaw. Strona umowy uzyskuje w szczególności wszelkie niezbędne zatwierdzenia, zezwolenia, upoważnienia lub rejestracje (w tym te, które znajdują się w zakresie zastosowania rozporządzenia (WE) nr 1907/2006 („REACH”)) oraz dokonuje wszelkich niezbędnych zawiadomień, powiadomień i zgłoszeń. W razie potrzeby Strona umowy wyznacza na własny rachunek odpowiedniego przedstawiciela, np. w obszarze zastosowania REACH wyłącznego przedstawiciela zgodnie z art. 8 REACH. Strona umowy wypełni wobec nas wszystkie prawne obowiązki informacyjne, w szczególności dotyczące substancji niebezpiecznych i niebezpiecznych materiałów zawartych w dostawach, istniejących obowiązków odbioru lub recyklingu oraz w zakresie zastosowania art. 8 ust. 3 REACH. Ponadto Strona umowy poinformuje nas na nasze żądanie o wszelkich działaniach podjętych w celu spełnienia wymogów ustawowych poprzez przedłożenie odpowiednich dokumentów (np. deklaracji zgodności, sprawozdań z kontroli).

(3) Dostawy muszą być realizowane w odpowiednim opakowaniu zabezpieczającym przed uszkodzeniem podczas transportu. Po zawarciu umowy jesteśmy uprawnieni do określenia Stronie umowy odpowiednich i dostosowanych do możliwości warunków dostaw w celu zapewnienia prawidłowego wykonania dostaw, na przykład w odniesieniu do wyboru sposobu transportu i dostawy lub zastosowania określonych opakowań czy też zabezpieczenia ładunku.

(4) W przypadku transportu towarów niebezpiecznych Strona umowy musi zapewnić, że przestrzegane są wszystkie odpowiednie przepisy i spełnione są wynikające z nich obowiązki, w szczególności w odniesieniu do przydatności środka transportu, opakowania, oznakowania, informacji i dokumentacji.

(5) Poprzez dostawę lub usługę Strona umowy przyznaje nam wszelkie prawa użytkowania, łącznie z istniejącymi prawami własności przemysłowej, które są niezbędne, abyśmy mogli bez ograniczeń korzystać z przedmiotu dostawy/usługi w celach określonych w umowie i zwyczajowo przyjętych.

(6) Strona umowy nie jest uprawniona do zlecania podwykonawcy realizacji należnych jej dostaw/usług bez naszej uprzedniej zgody w formie pisemnej lub tekstowej. Podwykonawca musi być starannie wybrany. Za podwykonawcę nie uważa się dostawcy, który realizuje dostawy/usługi, których Strona umowy zazwyczaj sama nie świadczy.

(7) Jeżeli Strona umowy musi przekazać dokumenty wraz z dostawą/usługą z uwagi na regulacje ustawowe, zarządzenia urzędowe, przepisy techniczne lub praktyki handlowe, to należy to do istotnych obowiązków Strony umowy w zakresie realizacji usług. Dokumenty przekazywane są w języku niemieckim lub angielskim.

(8) Strona umowy jest zobowiązana do zapewnienia zaopatrzenia w części zamienne i materiały zastępcze, które nie są dostępne na ogólnym rynku zaopatrzeniowym, przez okres co najmniej 10 lat od dostawy.

(9) Zobowiązania Strony umowy w zakresie dostaw i usług ulegają zawieszeniu na czas trwania siły wyższej, jeżeli i o ile Strona umowy udowodni, że wystąpiło według wszelkiego prawdopodobieństwa nieprzewidywalne zdarzenie, na które Strona umowy nie ma wpływu i w związku z tym realizacja dostaw/usług pomimo zachowania najwyższej staranności, jakiej można by oczekiwać w tych okolicznościach, jest niemożliwa. Siłą wyższą może być w szczególności wojna, zamieszki, klęski żywiołowe, pandemia, epidemia, kwarantanna, strajk i lokaut, pożar i powódź, jak również porównywalne wydarzenia nadzwyczajne i wynikające z nich konsekwencje, takie jak działania urzędowe, które uniemożliwiają realizację dostaw/usług w opisanym powyżej znaczeniu. Jesteśmy uprawnieni do wypowiedzenia lub odstąpienia od umowy bez odszkodowania, o ile z uzasadnionych powodów nie jesteśmy już zainteresowani późniejszą realizacją dostawy/usługi.  

 

§ 6
Czas realizacji usługi/dostawy – zakres dostawy

 

(1) Okresy i terminy realizacji usługi/dostawy ustalone ze Stroną umowy są wiążące.

(2) Terminowość dostaw jest uzależniona od przyjęcia towarów w miejscu przeznaczenia („przybycie”) oraz dostaw z instalacją lub montażem, a także od kompletnej realizacji usług.

(3) W przypadku, gdy istnieje ryzyko opóźnień w realizacji usługi/dostawy, Strona umowy musi powiadomić nas o tych opóźnieniach i ich przewidywanym okresie niezwłocznie po uzyskaniu informacji. Jeżeli Strona umowy nie spełni tego obowiązku, to – bez wpływu na obowiązki w zakresie realizacji dostaw i usług – ponosi odpowiedzialność za wszelkie szkody, w tym za szkody wyjątkowe, których można było uniknąć, gdyby odpowiednio przekazano informacje.

(4) W przypadku opóźnienia przysługują nam pełne prawa ustawowe i roszczenia. Ponadto mamy prawo żądać kary w wysokości 1% wynagrodzenia netto za daną dostawę/usługę za każdy dzień kalendarzowy, ale nie więcej niż 10%; kara ta powinna być zaliczona na poczet odszkodowania z tytułu pozostałych szkód. Strona umowy ma prawo ubiegać się o obniżenie niewspółmiernie wysokiej kary za pośrednictwem właściwego sądu.

(5) W szczególnych okolicznościach w przypadku opóźnienia z powiadomieniem jesteśmy uprawnieni do samodzielnego zrealizowania dostawy/usługi na koszt Strony umowy lub do skorzystania w tym celu z pomocy podmiotów trzecich. Szczególne okoliczności obejmują odmowę realizacji, bezskuteczny upływ odpowiedniego terminu, jak również pilną potrzebę, czyli konieczność podjęcia szybkich działań w celu uniknięcia znaczących strat finansowych, jak zatrzymanie produkcji i spowodowanie obowiązku odszkodowania z tytułu opóźnień lub kara umowna, a także w celu uniknięcia innych poważnych niekorzystnych sytuacji, w szczególności trwałego zakłócenia naszych relacji z klientami. Prawo do wykonania zastępczego/samodzielnego nie ma zastosowania, jeżeli Strona umowy niezwłocznie po otrzymaniu powiadomienia w zadowalającym stopniu zapewni, że będzie w stanie i wykona usługę/dostawę odpowiednio wcześnie przed wystąpieniem (kolejnej) szkody. Jeśli usługa/dostawa nie odbędzie się jak zapewniano, jesteśmy uprawnieni do natychmiastowego wykonania zastępczego/samodzielnego.

(6) Dostawy/usługi częściowe bez odpowiedniego uzgodnienia umowy nie są dozwolone i są przez nas odrzucane. To samo dotyczy dostaw/usług, które mają miejsce przed uzgodnionym terminem; alternatywnie możemy składować dostawy na koszt Strony umowy aż do uzgodnionego terminu.

 

§ 7 
Dostawa i usługa – przyjęcie ‑ przeniesienie ryzyka

 

(1) Strona umowy dostarcza towary w stanie gotowym do rozładunku na rampie w miejscu przeznaczenia. Jeśli Strona umowy w sposób zawiniony dostarczy towar do niewłaściwego miejsca, musi zwrócić nam wszystkie powstałe z tego tytułu koszty, w szczególności za połączenie z miejscem przeznaczenia.

(2) Ryzyko przypadkowego pogorszenia właściwości lub uszkodzenia przechodzi na nas dopiero po przyjęciu towaru.

(3) Jeżeli ze względu na okoliczności, które nie są od nas zależne, w szczególności w przypadku działania siły wyższej, nie jesteśmy w stanie wypełnić naszych zobowiązań w zakresie współpracy, w szczególności obowiązku odbioru, to Strona umowy pozostaje zobowiązana do dostawy lub usługi do czasu usunięcia okoliczności, które stanowią przeszkodę. Nie dotyczy to sytuacji, w której nie można wymagać od Strony umowy dalszego oczekiwania z uwzględnieniem wszystkich okoliczności i przekaże ona odpowiednią informację z podaniem przyczyn w formie pisemnej lub tekstowej.

(4) Strona umowy jest zobowiązana do wskazania na wszystkich dowodach dostawy zawartości oraz ilości lub masy dostawy wraz z numerem zamówienia/zlecenia oraz nazwami i numerami części, które są podane w naszym zamówieniu lub potwierdzeniu zlecenia. To samo dotyczy specyfikacji przesyłki / kart roboczych, którymi muszą być opatrzone wszystkie pojemniki towarów lub jednostki opakowania. Wszystkie informacje muszą być sporządzone w języku niemieckim lub angielskim. Strona umowy ponosi odpowiedzialność za wszelkie szkody, które powstają w wyniku błędnych informacji. Podpisanie listu przewozowego lub dowodu dostawy nie stanowi potwierdzenia ani odbioru i nie jest związane ze zwolnieniem z odpowiedzialności za wady. Ewentualne prawa i roszczenia, również dotyczące zapłaty kary umownej, pozostają w mocy także bez zastrzeżenia.

(5) Prawo własności do towaru przechodzi na nas bez ograniczeń najpóźniej w momencie przyjęcia towaru. Jeżeli w wyjątkowych przypadkach mimo przyjęcia towaru nadal istnieje zastrzeżenie własności, wygasa ono w całości najpóźniej z chwilą zapłaty ceny zakupu.

 

§ 8
Gwarancja

(1) Strona umowy jest zobowiązana do przeprowadzenia skutecznej kontroli wyjściowej towaru, aby zapewnić, że towary zostaną dostarczane do nas bez wad materiałowych. Jeżeli w przypadku dostawy towaru w ciągu dwunastu miesięcy od jego przyjęcia okaże się, że jest on wadliwy, należy domniemać, że towar był wadliwy już w momencie dostawy, chyba że takie domniemanie jest niezgodne z charakterem rzeczy sprawy lub wadą.

(2) Po naszej stronie obowiązek kontroli zachodzi tylko w takim zakresie, abyśmy sprawdzili towar niezwłocznie po jego przyjęciu pod kątem uszkodzeń transportowych, nieprawidłowej dostawy oraz błędów pod względem ilości i masy, a także innych rozpoznawalnych wad. Ponadto kontrola przez nas pod kątem widocznych usterek musi odbyć się dopiero przed zastosowaniem towaru w ramach zwykłego procesu produkcyjnego.

(3) W odniesieniu do występowania wady bez ograniczeń obowiązują ustawowe definicje, w szczególności te ujęte w §§ 434 oraz 633 BGB.

(4) W przypadku stwierdzenia usterki musimy powiadomić o tym stronę umowy w ciągu siedmiu (7) dni roboczych (od poniedziałku do piątku). Skarga może zostać złożona w dowolnej formie.

(5) W przypadku wystąpienia wad przysługują nam bez ograniczeń wszystkie ustawowe roszczenia i prawa zgodnie z poniższymi regulacjami.

(5.1) W przypadku wad fizycznych i prawnych możemy w momencie zaistnienia warunków ustawowych

(a) zażądać wykonania późniejszego poprzez – według naszego uznania – usunięcie wad (naprawa) lub dostawę/produkcję rzeczy wolnej od wad (dostawa zastępcza) lub

(b) zażądać obniżenia ceny zakupu / wynagrodzenia za świadczoną usługę lub

(c) odstąpić od umowy kupna / umowy o świadczenie usług oraz

(d) zażądać odszkodowania oprócz wykonania późniejszego, obniżenia ceny lub odstąpienia od umowy lub

(e) zamiast spełnienia świadczenia zażądać odszkodowania lub zwrotu poniesionych kosztów.

(5.2) Jeżeli w przypadku dostawy większej ilości jednego rodzaju nie tylko nieznaczna część dostawy ma taką samą lub podobną wadę, to cała dostawa jest uważana za wadliwą, chyba że na podstawie charakteru wady lub innych okoliczności można wykluczyć, że wady dotyczą dalszych części dostawy.

(5.3) Wykonanie późniejsze obejmuje wszelkie działania i usługi dodatkowe, które są niezbędne do jego realizacji, w szczególności transport z/do miejsca, w którym znajduje się towar, montaż/demontaż, wymontowanie/instalacja, chyba że Strona umowy nie musiała się liczyć z tymi działaniami w zależności od okoliczności danego przypadku ani ich oczekiwać.

(5.4) Strona umowy ponosi wszelkie koszty działań, które należy podjąć.

(5.5) Jeżeli Strona umowy jest zobowiązana do odebrania wadliwego towaru poza wykonaniem późniejszym, musi ponieść wszystkie niezbędne koszty, w tym ewentualne koszty demontażu.

(5.6.) W szczególnych okolicznościach, po powiadomieniu jesteśmy uprawnieni do samodzielnego podjęcia lub zlecenia przeprowadzenia wykonania późniejszego na koszt Strony umowy. Zastosowanie ma § 6 (5) s. 2 do 4. Dalsze roszczenia pozostają bez zmian.

(6) Ustawowe roszczenia odszkodowawcze wobec Strony umowy w ramach łańcucha dostaw przysługują nam w nieograniczonym zakresie, również w przypadku dalszego przetwarzania.

(7) Roszczenia z tytułu wad ulegają przedawnieniu nie wcześniej niż po upływie 24 miesięcy od daty dostawy, wykonania usługi lub odbioru (jeśli ma nastąpić). Nie wpływa to na dłuższe ustawowe terminy przedawnienia. Bieg okresu przedawnienia rozpoczyna się ponownie po późniejszym wykonaniu.

(8) Strona umowy zapewnia, że minerały (w szczególności tantal, wolfram, cyna, złoto) użyte lub zawarte w towarach nie są minerałami konfliktowymi, tzn. pochodzą wyłącznie z hut lub rafinerii spełniających odpowiednie protokoły oceny „Conflict-Free Smelter Initiative”.

 

§ 9
Zapewnienie jakości – dostawa seryjna

 

(1) Strona umowy musi posiadać odpowiedni system zarządzania jakością w celu zagwarantowania, że realizowane przez nią dostawy i usługi są zgodne z uznanymi zasadami techniki, spełniają odpowiednie wymogi prawne i techniczne oraz są wolne od wszelkich innych wad technicznych.

(2) Do celów wykazania, Strona umowy musi udokumentować wszystkie istotne środki zapewniania jakości oraz wyniki kontroli jakości w odpowiedniej i możliwej do zweryfikowania formie oraz przedstawić nam tę dokumentację na każde żądanie. Dokumentacja musi być przechowywana przez okres 10 lat.

(3) Jesteśmy uprawnieni do sprawdzenia skuteczności systemu zarządzania jakością Strony umowy na miejscu, po dokonaniu zgłoszenia, w normalnych godzinach pracy Strony umowy, w ramach audytu w odpowiednich, regularnych odstępach czasu, w razie potrzeby niezwłocznie i powtórnie w krótkich odstępach czasu.

(4) Dostawa seryjna jest zasadniczo realizowana dopiero po przeprowadzeniu pierwszej kontroli artykułu i dopuszczeniu przez nas pierwowzoru. Podstawę stanowi stopień 2 zgodnie z VDA tom 2 lub porównywalna procedura, według której procedura dopuszczenia ma być ukierunkowana jako wytyczna. Po uzyskaniu dopuszczenia wszelkie, nawet nieznaczne

zmiany materiału, elementów, procesów produkcyjnych, poddostawców, miejsc produkcji itd. są możliwe wyłącznie po konsultacji z nami i po uprzednim zatwierdzeniu przez nas w formie pisemnej lub tekstowej. Produkcja seryjna przed zatwierdzeniem odbywa się wyłącznie na ryzyko Strony umowy.

 

§ 10
Zwolnienie – wycofanie odszkodowania

 

(1) Jeśli osoby trzecie wysuną wobec nas roszczenia na jakiejkolwiek podstawie prawnej, np. w przypadku odpowiedzialności za produkt z powodu okoliczności spowodowanych przez Stronę umowy, wówczas Strona umowy na pierwsze żądanie musi zwolnić nas w całości z tych roszczeń i zwrócić wszystkie poniesione przez nas koszty, o ile sama ponosi odpowiedzialność w stosunku zewnętrznym wobec osoby trzeciej; dotyczy to – niezależnie od winy – wszystkich okoliczności, które leżą w zakresie ryzyka/odpowiedzialności Strony umowy. W przypadku wspólnej odpowiedzialności Strony ponoszą odpowiedzialność w stosunku wewnętrznym zgodnie ze swoim udziałem w przyczynie.

(2) W ramach swojego zobowiązania do zwolnienia Strona umowy musi zwrócić koszty powstałe w wyniku lub w związku z roszczeniami osób trzecich, w tym przeprowadzonej przez nas operacji wycofania produktu. To samo dotyczy skierowanych przeciwko nam środków administracyjnych wynikających z bezpieczeństwa produktów lub związanych z nim.

(3) Niezwłocznie poinformujemy Stronę umowy o obciążeniu, planowanej akcji wycofania i środkach administracyjnych i skoordynujemy z nią dalsze działania. Jeżeli nie ujawnimy informacji lub nie dokonamy uzgodnień, to ponosimy odpowiedzialność za szkody, których można było uniknąć w przypadku poinformowania lub dokonania uzgodnień.

(4) Strona umowy musi przez okres stosunków handlowych z nami utrzymywać aktywne ubezpieczenie od odpowiedzialności operacyjnej i od odpowiedzialności za produkty w wysokości co najmniej 10 milionów euro na jedno zdarzenie szkodowe w odniesieniu do szkód osobowych i materialnych i w każdej chwili musi być w stanie je wykazać. 

(5) Ustawowe roszczenia odszkodowawcze przysługują nam bez żadnych ograniczeń.

 

§ 11
Prawa własności przemysłowej

 

(1) Strona umowy gwarantuje, że w związku z realizowaną dostawą/usługą nie dochodzi do naruszenia praw osób trzecich w kraju lub za granicą. W przypadku naruszenia praw własności intelektualnej Strona umowy musi na pierwsze wezwanie w pełni zwolnić nas z wszelkich roszczeń osób trzecich i zwrócić nam wszelkie poniesione w związku z tym koszty.

(2) W przypadku wysunięcia w stosunku do nas przez osoby trzecie roszczeń z tytułu naruszenia praw autorskich, musimy niezwłocznie powiadomić o tym Stronę umowy i uzgodnić z nią wszelkie niezbędne działania. Jeżeli nie ujawnimy informacji lub nie dokonamy uzgodnień, to ponosimy odpowiedzialność za szkody, których można było uniknąć w przypadku poinformowania lub dokonania uzgodnień.

(3) Roszczenia wobec Strony umowy z tytułu naruszenia praw własności osób trzecich ulegają przedawnieniu w ciągu trzech lat, licząc od daty skorzystania przez nas z usług osoby trzeciej.

(4) Strona umowy nie odpowiada za naruszenia praw własności intelektualnej, które zostały spowodowane przez nas. Jeżeli zdefiniowaliśmy jakiekolwiek wytyczne dotyczące dostaw/usług, nie zwalnia to Strony umowy z obowiązku sprawdzenia, czy istnieją jakiekolwiek prawa osób trzecich, chyba że ze względu na szczególne okoliczności, w szczególności na odpowiednie informacje od nas, Strona umowy mogła mieć pewność, że przeprowadziliśmy już taką kontrolę.

(5) W przypadku wspólnych naruszeń praw własności Strony ponoszą odpowiedzialność w stosunku wewnętrznym zgodnie ze swoim udziałem w przyczynie.

 

§ 12
Narzędzia – elementy dostarczone

 

(1) Jeżeli przekażemy Stronie umowy bez odrębnej umowy narzędzia służące realizacji dostaw i usług przez Stronę umowy, obowiązują poniższe postanowienia.

(2) Narzędzia pozostają naszą pełną własnością. Strona umowy musi wyraźnie oznaczyć je jako naszą własność i niezwłocznie poinformować nas o ewentualnym naruszeniu własności.

(3) Narzędzia te mogą być wykorzystywane wyłącznie w uzgodnionym celu, muszą być odpowiednio traktowane i utrzymywane. Strona umowy wykonuje na własny koszt wszelkie niezbędne prace konserwacyjne i kontrolne, jak również wszelkie prace związane z utrzymaniem i naprawami. Strona umowy musi niezwłocznie przedstawić nam uszkodzenia naszych narzędzi.

(4) Strona umowy jest zobowiązana do ubezpieczenia na własny koszt narzędzi przez okres przekazania w rozsądnym zakresie w szczególności przed ogniem, wodą i kradzieżą oraz do wykazania tego na żądanie w dowolnym momencie (w szczególności poprzez przedłożenie polisy ubezpieczeniowej i dowodu zapłaty składki ubezpieczeniowej).

(5) Jeżeli na potrzeby realizacji dostaw/usług udostępniamy materiały Stronie umowy, to zastrzegamy sobie prawo własności w tym zakresie. Połączenie lub zmieszanie tego materiału z innymi, nienależącymi do nas przedmiotami, odbywa się dla nas; w tym przypadku nabywamy prawo współwłasności w odniesieniu do połączonego/zmieszanego przedmiotu, w stosunku wartości poszczególnych składników w czasie łączenia/mieszania. Stosuje się odpowiednio ustępy od (1) do (4).

 

§ 13
Dokumenty – poufność

 

(1) Wszystkie dokumenty, łącznie z kopiami, które udostępniamy Stronie umowy przy okazji zawierania/realizacji umowy, pozostają naszą własnością, chyba że zgodnie z ich przeznaczeniem mają na stałe pozostać u Strony umowy. Dokumenty te należy przekazać nam na pierwsze żądanie lub bez wezwania po realizacji umowy. Nie dotyczy to sytuacji, gdy i o ile dokumenty ze względu na przepisy ustawowe muszą pozostać u Strony umowy lub jeśli Strona umowy ma uzasadniony interes w ich zatrzymaniu, np. trwające jeszcze okresy gwarancyjne; o ile jest to dopuszczalne i możliwe, Strona umowy musi wykonać kopie i zwrócić oryginały.

(2) O ile Strony nie zawarły odrębnej umowy o poufności, Strona umowy musi zachować w tajemnicy wszystkie informacje poufne. Obejmuje to w szczególności obowiązek wykorzystywania informacji poufnych wyłącznie do celów umownych, zachowanie ich w ścisłej tajemnicy, nieudostępnianie ich nieuprawnionym osobom trzecim, staranne przechowywanie, ochronę przed dostępem nieuprawnionych osób trzecich oraz, w przypadku dozwolonego ujawnienia osobom trzecim, zapewnienie przestrzegania poufności przez osobę trzecią.

 

§ 14
Postanowienia końcowe

 

(1) Zastrzegamy sobie prawo do dostosowania naszych warunków zakupu w dowolnym momencie do aktualnych wymagań. Zmiany i uzupełnienia wchodzą w życie po otrzymaniu przez Stronę umowy naszego zawiadomienia o zmianie naszych warunków zakupu, które są dostępne pod adresem https://www.wanzl.com/einkaufbedingungen. Nie obowiązuje to w przypadku nietypowych i nieuzasadnionych regulacji, których Strona umowy nie musiała się spodziewać z obiektywnego punktu widzenia.

(2) Odstąpienie od żądań wobec nas jest możliwe wyłącznie za uprzednią zgodą w formie pisemnej lub tekstowej.

(3) W odniesieniu do formy pisemnej obowiązują §§ 126 (dokument podpisany własnoręcznie) i 126a (podpis elektroniczny) niemieckiego kodeksu cywilnego (BGB), w odniesieniu do formy tekstowej § 126b niemieckiego kodeksu cywilnego (BGB) (np. faks, e-mail itp.).

(4) Jeżeli Strona umowy jest handlowcem, to umowa jest objęta wyłącznie jurysdykcją sądu w Leipheim. Mamy jednak prawo do pozwania Strony także w miejscu jej siedziby.

(5) Wszystkie umowy między nami i Stroną umowy podlegają wyłącznie prawu niemieckiemu, z wyjątkiem tych przepisów, które odnoszą się do stosowania prawa zagranicznego. Konwencja Wiedeńska z 1980 r. jest wykluczona.

(6) Jesteśmy uprawnieni do przechowywania i przetwarzania danych biznesowych Strony umowy na potrzeby działalności handlowej. Informacje o ochronie danych dla naszych klientów i partnerów biznesowych są dostępne pod adresem https://www.wanzl.com/de_DE/Datenschutz.

(7) W stosunkach handlowych z nami obowiązuje nasz (ogólny) kodeks postępowania oraz kodeks dla dostawców i partnerów biznesowych, z którymi można się zapoznać na stronie https://www.wanzl.com/wanzl-inside/compliance.

(8) W przypadku, gdy jedno z postanowień naszych warunków zakupu jest lub stanie się nieważne, pozostałe przepisy pozostają nienaruszone. Nieważny przepis powinien zostać zastąpiony innym skutecznym przepisem, który pod względem regulacji jest najbliższy nieważnemu przepisowi. Niedozwolony wymiar należy zastąpić dopuszczalnym wymiarem, który jest najbliższy niedozwolonemu wymiarowi.